宏达电子(300726):董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025年8月）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2025年8月） 第一章总则 第一条为加强对株洲宏达电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《10号指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《株洲宏达电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员（以下简称“高管”）持有及买卖公司股票行为的申报、披露与监督。 第三条本制度所指高管指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 第四条公司股东以及董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定以及公司章程等规定。 公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章买卖本公司股票行为的申报与披露 第五条公司董事、高管应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事和高管在公司申请股票初始登记时； （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （四）公司现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （五）公司现任董事和高管在离任后2个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条公司及其董事和高管应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条公司董事和高管在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国证券登记结算有限公司深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券（以下简称可转债）转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第八条公司董事和高管计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过董事会办公室向证券交易所报告备案《关于本公司股份减持计划的告知函》（附件1），并予以预先披露。 公司董事和高管减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第二十三条规定情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，董事、高管在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在预先披露的减持时间区间内，董事和高管应当按照深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事和高管应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第九条公司董事、高管和前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当在买卖4个交易日前填写《买卖本公司证券问询函》（附件2）将其买卖计划以书面方式提交董事会，由董事会秘书负责确认，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函之次日形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》（附件3）在计划交易日前交给拟进行买卖的董事、高管和前述人员的配偶。董事、高管和前述人员的配偶在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。董事会秘书买卖本公司股票及其衍生品种，参照上述要求由董事长进行确认。 董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。 第十条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高管转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十一条公司董事和高管所持公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深圳证券交易所在网站上公开下列内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深圳证券交易所要求的其他事项。 第十二条公司董事和高管所持公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高管从事融资融券交易时，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。 第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事和高管及本制度第二十五条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第十四条公司董事和高管持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十五条公司董事和高管从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第三章所持本公司股票可转让数量的计算 第十六条公司董事和高管应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事和高管证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 公司董事和高管拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。 第十七条公司董事和高管在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 董事和高管所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条公司董事和高管以上年末其所持有公司股票为基数，计算其可转让股票的数量。 第十九条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高管证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派、减资缩股等导致董事和高管所持公司股票数量变化的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高管当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十条公司董事和高管所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高管可以委托公司向本所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请解除限售。 第二十一条在股票锁定期间，董事和高管所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十二条公司董事和高管自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第四章买卖本公司股票的禁止情况 第二十三条公司董事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第二十四条公司董事、高管在下列期间不得买卖本公司股票： 日期时，自原定公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日内； （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十五条公司董事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为： （一）上市公司董事和高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）上市公司董事和高管控制的法人或其他组织； （三）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事和高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十六条 具有下列情形之一的，公司董事和高管不得减持股份： （一）董事和高管因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （二）董事和高管因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十七条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事和高管不得减持其持有的公司股份：（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 前款规定的董和高管的一致行动人应当遵守前款规定。 第五章增持股份行为规范 第二十八条本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）上市公司控股股东、5%以上股东、董事、高管披露股份增持计划。 第二十九条公司控股股东、5%以上股东、董事、高管在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第三十条 公司控股股东、5%以上股东、董事、高管按照本制度第二十九条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第三十一条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十二条属于本制度第二十八条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第三十三条属于本制度第二十八条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第二十八条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第三十四条本制度第三十二条、第三十三条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化； （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第三十五条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十六条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第六章责任与处罚 第三十七条公司董事和高管违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于持有百分之五以上股份的股东、董事、高管将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十八条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第七章附则 第三十九条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、深圳证券交易所业务规则或公司章程的规定为准。 第四十一条本制度由公司董事会负责解释与修订。 第四十二条本制度自公司董事会审议通过后生效。 株洲宏达电子股份有限公司 附件一 关于本公司股份减持计划的告知函 公司董事会： 本人已知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事和高管所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规，以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关买卖本公司股票的规定，且并未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。现根据有关规定，拟减持本公司股份。具体情况如下： 姓名： 职务： 身份证号： 股票账户号： 拟减持原因： 拟减持股份来源： 拟减持数量（股）及比例： 拟减持期间：自 年 月 日始至 年 月 日 拟减持方式： 拟减持价格区间（元）： 承诺事项：（说明此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等作出承诺的情况，并说明本次拟减持事项是否与此前作出的承诺一致） 其他事项： 签章： 年 月 日 附件二： 买卖本公司证券问询函 编号：（ ） 公司董事会： 根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。
签名： 年 月 日 附件三： 有关买卖本公司证券问询函的确认函 编号：（ ） _____________________董事/高级管理人员： 您提交的《买卖本公司证券问询函》已于 年 月 日收悉。 ________同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问询函 中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。 ________请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺： __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 本确认函一式两份，问询人和董事会各执一份。 株洲宏达电子股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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