新华网(603888):新华网股份有限公司重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传 递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息， 维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、证 券交易所股票上市规则等法律、行政法规、规范性文件及《新 华网股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际，特 制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生 或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单 位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长报告， 并知会董事会秘书的制度。 第三条本制度所称“报告义务人”为：公司董事、高 级管理人员；各部门负责人、各分子公司负责人、公司派驻 各分支机构的负责人；《上市公司信息披露管理办法》及中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券 交易所规定的其他信息披露义务人。 第二章重大信息的范围 第四条公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续 变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）交易事项，包括除上市公司日常经营活动之外发 生的下列类型的事项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.租入或租出资产； 6.委托或受托管理资产和业务； 7.赠与或受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 等）； 12.证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第3项或第4项交易发生时，无论金额大小 报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准 之一时报告义务人应履行报告义务： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以 上，且绝对金额超过1,000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含 有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子 公司担保等）事项外，公司与同一交易方同时发生方向相反 的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标 中较高者适用前款规定。 （三）关联交易事项 发生的关联交易达到下列标准之一时，报告义务人应履 行报告义务： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。 （四）日常交易事项 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一时，报 告义务人应履行报告义务： 1.合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上， 且绝对金额超过5亿元人民币； 2.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 或营业成本的50％以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 3.其他可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影 响的合同。 4.上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （五）诉讼和仲裁事项 发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时 报告： 1.涉案金额超过1,000万元，并占公司最近一期经审计 净资产绝对值10％以上； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不 成立或者宣告无效的诉讼； 3.证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，也应当及时报告。 4.连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计 达到前款所述标准的，适用该条规定。 （六）其它重大事件 1.变更募集资金投资项目； 2.业绩预告和盈利预测的修正； 3.利润分配和资本公积金转增股本； 4.股票交易异常波动和澄清事项； 5.可转换公司债券涉及的重大事项； 6.公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级 管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关 方的公开承诺事项。 （七）重大风险情形 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5.重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵 债或进入破产程序； 6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的30%； 7.公司主要银行账户被冻结； 8.主要或全部业务陷入停顿； 9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； 10.公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大 行政处罚； 11.公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责； 12.公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总 裁外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无 法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌 违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 13.证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（三）款的 规定。 （八）重大变更事项 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2.经营方针和经营范围发生重大变化； 3.依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行 业分类发生变更； 4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券优先股、 公司债券等境内外再融资方案形成相关决议； 5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大 资产重组事项等收到相应的审核意见； 6.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化 （包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生 重大变化）； 7.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响； 8.公司的董事、总裁或者财务负责人发生变动； 9.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 10.任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司 法标记、司法拍卖、托管、设定信托或限制表决权等，或者 出现被强制过户风险； 11.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情 况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及 其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发 生较大变化； 12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； 13.证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。 上述事项涉及具体金额的，比照使用本条第（三）款的 规定或证券交易所的相关规定。 第五条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变 更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息通 知公司董事长、董事会秘书或者证券事务代表，并持续报告 变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有 的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时 将该信息通知公司董事长和董事会秘书。 第六条持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自实施发生当日，向公司做出书面报告。 第三章重大信息内部报告程序和形式 第七条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关 人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即 以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，并 在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真 给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第八条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件 及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判 断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董 事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关 规定予以公开披露。 第九条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的 相关材料，包括但不限于： 1.发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内 容、对公司经营的影响等； 2.所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3.所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况 介绍等； 4.中介机构关于重大事项所出具的意见书； 5.公司内部对重大事项审批的意见。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第十条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门 出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员 应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及 时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大 遗漏。 第十一条重大信息报送资料需由报告义务人签字（盖 章）后方可报送董事长和董事会秘书。 第十二条公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责 任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控、参 股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十三条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解 到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前， 负有保密义务。 第十四条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定 期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有 关公司治理及信息披露等方面的培训。 第十五条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上 报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息 披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造 成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处 分。 第五章附则 第十六条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布的 法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定 冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司 章程的规定为准。 第十七条本制度经公司董事会审议通过后生效实施， 修改时亦同。 第十八条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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