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金隅集团(601992):北京金隅集团股份有限公司关联交易管理办法
| 时间：2025年08月28日 02:41:39 中财网 |
关联交易管理办法
第一章总 则
第一条 为规范北京金隅集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及其子公司的关联交易管理，合理划分并确定公
司及其子公司在关联交易管理中的职责，明确业务流程，维
护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》，与《联交
所上市规则》合称《上市规则》）、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称
《自律监管指引第5号》）等相关法律法规的规定，结合公
司的实际情况，制定本关联交易管理办法（以下简称“本办
法”或“关联交易办法”）。
第二条 在公司董事会秘书的领导下，公司董事会工作
部门负责实施关联交易制度，并协调公司各部门、公司全资
或控股子公司及其他关联人（关连人士，下同）配合实施本
办法，并根据实际情况随时更新关联人名单。
公司审计与风险委员会履行公司关联交易控制和日常
管理的职责。
第三条 公司各部门和各全资或控股子公司的负责人
应督促公司各部门或该公司严格执行关联交易制度，相关责
任人有责任和义务对交易对方的具体背景进行调查，并仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联人及关联交易，确
保公司和各全资或控股子公司发生或预计发生的关联交易
按照本办法的规定及时书面通知公司董事会工作部门及财
务部门。
第四条 公司在确认和处理与关联人之间关联关系及
关联交易时，须遵循：
（一）关联方、与关联方相关的人士(包括联系人)如享有
股东会表决权，应当回避表决;
（二）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该
事项进行审议时，必须申报有关的关系、利益，并当回避表
决；
（三）公司董事会(须含公司的独立（非执行）董事)应当
根据客观标准判断该关联交易和相关条款是否符合公司和
其股东(包括小股东)的整体利益，是否为公司生产经营之必
需，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；对于有关
关联交易的进行和相关条款，必须及时通知公司的独立（非
执行）董事;而独立（非执行）董事须对有关交易及条款是否
符合公司和其整体股东(包括小股东)的利益有利发表意见。
公司董事会必须慎重考虑独立（非执行）董事的意见；
（四）公司必须就所有关联交易与有关人士/公司订立书
面协议；
（五）公司必须参考上市前与北京金隅集团有限责任公
司签订的不竞争协议、综合服务协议等关联交易协议合同；
（六）符合法律法规及公司股票上市地的上市规则的规
定。
第五条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得
损害全体股东特别是中小股东的合法权益，必须使该项关联
交易符合国家的法律法规及各监管部门的要求。
第二章关联人和关联交易的确认
第一节《联交所上市规则》项下的关连人士
和关连交易的确认
第六条 本节所述的关连人士、关连交易以及所有适用
的豁免的标准应当按照《联交所上市规则》的规定确认。
第七条 公司与关连人士间存在以下交易或往来的，即
视为《联交所上市规则》项下的关连交易，包括但不限于：
（一）收购或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）任何交易涉及公司沽出、接受、转让、行使或终
止一项选择权，以购入或出售资产或认购权证；
（四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权、债务重组；
（七）签订或终止融资租赁；
（八）签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物
业；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）作出赔偿保证或担保
（十二）订立涉及成立合营实体（不论是以合伙、公司
或任何其他合营的形式成立）的任何安排或协议；
（十三）发行新证券；
（十四）提供或接受服务；
（十五）共享服务；
（十六）提供或购入原材料、半制品及制成品。
（十七）销售产品、商品；
（十八）提供或者接受劳务；
（十九）提供或接受财务资助；
（二十）委托或者受托销售；及
（二十一）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项。
第八条 根据《联交所上市规则》的规定，公司的关连
人士包括：
（一）公司及其附属公司的董事、行政总裁或主要股东；
（二）任何在过去12个月内曾是公司及其附属公司的董
事的人士；
（三）任何上述(一)及(二)的联系人（联系人的定义见本
办法附件一）；
（四）属下列情况的公司之非全资附属公司：公司的任
何关连人士(只于附属公司层面的关连人士除外)在该非全资
附属公司的任何股东会中可(个别或共同)行使(或控制行使)
百分之十或以上的表决权；及
（五）任何于上述(四)中所述的非全资附属公司的附属公
司。
第二节《上交所上市规则》项下的关联人
和关联交易的确认
第九条 本节所述的关联人、关联交易的标准以及所有
适用的豁免的标准应当按照《上交所上市规则》《自律监管
指引第5号》的规定确认。
第十条 公司或者其控股子公司与关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项，即视为《上交所上市规
则》项下的关联交易，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事
项包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的
公司同比例增资或优先受让权等。
第十一条 根据《上交所上市规则》《自律监管指引
第5号》的规定，公司的关联人包括关联法人（或者其他组
织）和关联自然人。
第十二条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），
为《上交所上市规则》项下公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由第十四条所列的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其
一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致或者已经造成公司利益对其倾
斜的法人或其他组织。
第十三条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其
他组织）受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关
联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人
员的除外。
第十四条 具有以下情形之一的自然人，为《上交所
上市规则》《自律监管指引第5号》项下公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第十二条第（一）项所列关联法人（或其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致或者已经造成
公司利益对其倾斜的自然人。
第十五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）
或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的
安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具
有第十二条或者第十四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第十二条或者第十四
条规定的情形之一。
第三节上交所要求的关联人报备
第十六条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的
股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的
关联关系及时告知公司。
第十七条 公司董事会工作部应及时通过上交所业务
管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章关联交易的管理
第一节已披露的持续关联交易的管理
第十八条 已披露的持续关联交易是指已履行了适当
的公告和/或独立股东（非关联股东）批准程序或已获得香港
联交所豁免的，在公司公开发行H股招股书或公告、通函中
披露的，可在豁免的预计年度上限范围内进行交易的持续关
联交易。
第十九条 已披露的持续关联交易的管控重点是控制
其交易金额不超过已获豁免的预计年度上限。
第二十条 已披露持续关联交易的管理流程：
（一）公司财务部门负责向子公司财务部门提供已披露
持续关联交易的统计报表，解释各类持续关联交易的适用范
围，提出填报要求，并负责协调及监控子公司须遵守的年度
关联交易额度；
（二）子公司财务部门负责汇总子公司实际发生的持续
关联交易金额，并在每月向公司财务部门报送财务报表的同
时以纸质（签章）和电子报表的形式上报关联交易报表（如
果没有金额，即零上报）；
（三）公司财务部门负责核实和汇总子公司的持续关联
交易金额及公司各部门的持续关联交易金额，并将汇总结果
传递至董事会工作部门，由董事会工作部门进行分析预测；
（四）当统计数据显示某项关联交易可能超过预计年度
上限时，公司董事会工作部门应尽快提出处理方案及预测新
的上限金额，必要时征询香港联交所及上交所意见，并按相
关程序向香港联交所及上交所申请扩大关联交易年度的预
测上限的审批手续及准备有关公告。
第二节《上交所上市规则》项下日常关联交易的特别
规定
第二十一条本节所称“日常关联交易”包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务。
第二十二条公司与关联人进行前条所列日常关联交易
时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化
的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程
中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
条第（一）款规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金
额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当
按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3
年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序
和披露义务。
第二十三条公司的关联交易在遵守本节规定的同时，
还应当同时遵守《联交所上市规则》关于关联交易披露及审
批的相关规定。如果《上交所上市规则》与《联交所上市规
则》关于关联交易披露及审批的标准不一致时，应当从严执
行。
第三节新发生关联交易的管理
第二十四条新发生的关联交易的管理重点是，确保先
履行《上市规则》和公司内部关于关联交易的审批和披露程
序，后进行关联交易。具体按《北京金隅集团股份有限公司
信息披露管理制度》执行。
子公司发生新的关联交易前，应在切实可行的范围内事
先书面通知公司，由公司根据拟新发生关联交易金额的大小，
履行《上市规则》和公司内部的审批和披露程序后，再由公
司通知子公司进行相关关联交易。
公司拟进行关联交易，也应按照关联交易金额的大小，
先履行《上市规则》和公司内部的程序后，再进行有关的关
联交易。
第二十五条新发生关联交易的管理流程：
（一）董事会工作部门负责将关联交易的定义和关联人
清单清楚知会各董事、公司各部门和子公司负责关联交易的
部门和相关人员，并负责随时依据《上市规则》的变化更新
关联交易的定义、关联人清单和披露要求；
（二）若是新发生的持续性关联交易，财务部门负责汇
总统计公司和各子公司的关联交易总额以制定新发生持续
关联交易的年度上限，并及时将数据传递给董事会工作部门；
（三）公司各部门及/或各子公司签订新的合同或进行新
的交易之前，应先由该部门及/或子公司判断该业务是否属于
关联交易；如属于，该部门及/或子公司应于关联交易协议签
署前14个工作日书面向公司董事会工作部门报告，由公司
履行相关审批和披露程序；如把握不准，该部门及/或子公司
可将该交易的相关资料提交公司董事会工作部门复核，由董
事会工作部门判断该交易是否属于关联交易；经公司复核后，
如不属于关联交易，董事会工作部门应书面通知相关部门及
/或子公司；如属于关联交易，董事会工作部门应根据有关规
定确定需要履行的审批及披露程序并通知相关部门及/或子
公司，相关部门及/或子公司应配合董事会工作部门履行《上
市规则》和公司内部关于关联交易的审批和披露程序；未按
规定履行公司内部审批和外部披露程序前，公司及各子公司
不得进行该关联交易或签订有关的协议；
（四）对于需要履行公司内部审批和外部披露程序的新
发生关联交易，董事会秘书和董事会工作部门应当按照规定
提请公司分别召开董事会及股东会（如需）做出书面决议，
并负责办理境内外公告等外部披露事宜。
第四章关联交易的披露和决策制度
第二十六条公司关联交易的披露应当按照《上市规则》
《北京金隅集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定履
行相应的披露程序。
第二十七条公司应当按照境内外相关法律法规、不时
修订的《上市规则》《自律监管指引第5号》以及《公司章
程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和其他公司内
部规章制度等关于关联交易的规定，履行关联交易决策程序。
第二十八条公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%
的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补
偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东
合法权益。
第二十九条《上交所上市规则》项下公司与关联人拟发
生的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上
的重大关联交易，若交易标的为股权，公司应当披露标的资
产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告，
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计
截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资
产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东会召开日不得超过一年。对于本办法第三章第
二节所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可
以不进行审计或者评估。
第三十条 《上交所上市规则》项下下述交易之交易金
额按如下方式确定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
出资额作为交易金额；
（二）公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的未导致公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用相关
审议程序；
公司放弃权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标适用相关审议程序；
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指
标与实际受让或者出资金额，适用相关审议程序；
（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能
支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额
为成交金额；
（四）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和
披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本制度关于日常关联交易
的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任
一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金
额）不应超过投资额度。
第三十一条《上交所上市规则》项下公司进行下列关联
交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关
联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第三十二条公司应当披露的关联交易，应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事必须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，除非适用法规
另有规定，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，
并且必须由独立（非执行）董事签字后方可生效。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交
股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有但不限于下
列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法
人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员(包括但不限于《联交所上市规则》第14A.11(4)
条以及本办法第十四条第（四）项所述人士)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）境内外监管机构、香港联交所、上交所或者公司
基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影
响的董事。
第三十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东必须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有但不限于下
列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）境内外监管机构、香港联交所和上交所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。
第六章《上交所上市规则》《自律监管指引第5号》
项下关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照《上交所上市规则》《自律监管指引第5号》项下关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上交所上
市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十六条公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到本办法第三十条的标准，如果所有出资方均全部以
现金出资，并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权
比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第三十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的
证据证明拟披露的关联交易涉及国家秘密或者其他因披露
可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，依法豁免披
露。
第七章关联交易的定价
第三十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明
确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易
价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易
金额重新履行相应的审批程序。
第三十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原
则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易
定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联
交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易
情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方
购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改
变外形、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加
工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有
类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的
转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合
并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方
关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价
的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该
定价的公允性作出说明。
第八章与境内外监管机构和香港联交所、上交所的沟
通
第四十二条公司与境内外监管机构和香港联交所、上
交所关于关联交易的日常沟通，由董事会工作部门负责。董
事会工作部门在与境内外监管机构和香港联交所、上交所就
关联交易事宜进行沟通时，可要求财务部门、法律事务部门、
审计监管部门等相关部门予以协助。
第四十三条公司接到香港联交所、上交所有关关联交
易的信函、传真或邮件后，应由董事会工作部门与有关部门
或子公司等进行研究，并在合理的时间内尽快草拟回函。回
函应在报公司董事会秘书、董事长审批后及时回复境内外监
管机构和香港联交所、上交所。
第九章关联交易的检查及责任追究
第四十四条公司应每年对关联交易管理流程进行一次
系统的自我评估，找出存在的管控缺陷，并及时采取措施进
行改进和完善。
第四十五条公司董事会工作部门应结合财务部门、审
计监管部门和法律合规部门，不定期的检查子公司的关联交
易管理工作，促进子公司关联交易管理水平不断得到提升。
检查的主要内容包括：是否按时并按照规定的格式上报关联
交易月度统计和年度预测；是否及时上报拟新发生的关联交
易；是否确知现有的持续关联交易范围；是否按照公司或子
公司签订的关联交易协议规定的定价原则和其他条款进行
交易；是否定期对关联交易管理人员开展关联交易培训以及
抽查关联交易管理人员对关联人识别的正确性；其他遵守公
司关联交易管理规章制度的情况。
第四十六条对于已披露的持续交易的交易额度可能超
过预计的年度上限和新的关联交易，公司董事会工作部门在
得悉有关事宜后，必须通知公司的独立（非执行）董事，并
邀请独立（非执行）董事出席相关董事会会议和表决。公司
董事会必须严谨考虑独立（非执行）董事对关联交易所给予
的意见。
第四十七条公司必须向外部审计师和独立（非执行）
董事提供已披露的持续关联交易资料和文件，以配合和协助
外部审计师和独立（非执行）董事履行其各自在《上市规则》
下对持续关联交易的审阅工作。
第四十八条由于工作失职或违反本办法规定，致使公
司因关联交易不规范、不能及时披露而遭致监管机构处罚，
给公司造成严重负面影响或损失的，公司可给予该责任人批
评、警告，直至解除其职务的处分，并可向其提出适当的经
济赔偿要求，证券监管机构另有处分的，不免除公司给予的
处分，并将处理结果按照要求报监管机构备案。
第十章附 则
第四十九条本办法与有关法律、法规、规范性文件或
《上市规则》有冲突时，按不时更新的有关法律、法规、规
范性文件或《上市规则》执行。
第五十条 本办法经董事会审议通过之日起施行。
第五十一条本办法由公司董事会负责解释。
附件1
联系人的定义
(1) 就任何个人(关连方)而言，联系人指：
(a)其配偶(包括与其以配偶名义同居者)；
(b)其或其配偶未满18岁的子女(亲生或收养)或继子女；
(c)其本人及上述第(1)(a)至(b)条所述人士直接或间接拥
有股本权益的任何公司，而他们所合共拥有的股本权益足以
让他们在股东会上行使或控制行使30%以上的表决权，或控
制该公司董事会大部分成员,以及上述公司的任何附属公司；
(d)与其同居俨如配偶的任何人士，及其子女及继子女
（不论岁数）、父母、继父母、兄弟姊妹及继兄弟姊妹；
(e)其以下亲属:配偶的父母、子女的配偶；祖父母、外
祖父母、孙及外孙；父母的兄弟姊妹及其配偶；堂兄弟姊妹、
表兄弟姊妹；兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹以及兄弟姊
妹的子女；
(f)上述第(1)(d)至(e)所述人士所拥有大部分控股权的公
司，即他可在该公司股东会上行使或控制行使50%以上的表
决权，或控制该公司董事会大部分成员。
(2) 就任何公司(关连方)而言，联系人指：
(a)其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司(合
称“关连人士集团”)；
(b)其及/或任何关连人士集团的公司直接或间接拥有股
权的公司，而他们总共拥有的股本权益足以令他们在股东会
上可行使或控制行使30%或以上的投票权，或足以让他们控
制董事会大部份成员，以及上述公司的任何附属公司。
(3) 任何已就（或拟就）有关交易与关联人士达成（不
论正式或非正式，亦不论明示或默示）协议、安排、谅解或
承诺的人士或实体，而就该项交易，联交所认为这些人士或
实体应被视为关联人士者。
注：
(1)「联系人」应按《联交所上市规则》定义，是次只集
中说明较为常见而适用于控股公司的「联系人」类别，并不
包括因信托安排而构成「联系人」的人士。如涉及任何信托
安排而有可能是关联交易的情况，请与香港律师联系。
(2)根据《联交所上市规则》，联交所或会将关联方及
其亲属所拥有该公司的权益合并计算，从而决定他们是否共
同拥有该公司的大多数控制权。
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