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金隅集团(601992):北京金隅集团股份有限公司信息披露管理制度
| 时间：2025年08月28日 02:41:39 中财网 |
信息披露管理制度
第一章总 则
第一条为规范北京金隅集团股份有限公司（以下简称
“公司”）及其他信息披露义务人信息披露行为，加强对公
司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管
理办法》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）
《证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》（《上
交所上市规则》与《联交所上市规则》以下合称《上市规则》）
等相关法律法规以及《北京金隅集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，
特制定本信息披露管理制度（以下称本制度）。
第二条 本制度中的信息披露，是指公司根据自身实际
情况或者有关证券监管机构以及联交所和上交所的要求，向
有关证券监管机构、联交所、上交所、投资者和相关媒体等
发布公司重大经营情况及其它与投资者利益密切相关的重
要信息的行为。
本制度中的信息，是指公司运营中所有可能影响投资者
决策或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响
的信息（股价敏感信息），以及有关证券监管机构和联交所、
上交所要求披露的其它信息。
第三条 公司的信息披露应遵循下列原则：
（一）真实性原则。公司信息披露必须真实可靠，任何
单位和个人不得发布不实信息。
（二）准确性原则。公司信息披露应该准确，前后一致、
口径一致、内容吻合，所披露信息之间不得矛盾。
（三）完整性原则。公司信息披露内容应该完整，使投
资者充分了解事件的内容。
（四）及时性原则。公司应及时披露信息，对有披露时
间要求的信息不得超过法定期限或应当披露的时间。
（五）公平性原则。公司向投资者提供信息时应该公平、
对称，保证不同投资者在获取公司信息方面得到同等对待。
公司在香港证券市场披露的信息应当同时在境内证券市场
披露，并且内容应当保持一致。“同时披露”是指在境内及
香港证券市场各自的最近一个交易时间开始前，信息能够在
上述市场都得以披露。“内容一致”是指公司在境内证券市
场和香港证券市场所披露的内容应当保持一致。
（六）保密性原则。公司董事、高级管理人员和其它以
任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情
人，均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘
密的义务，知情人不得进行内幕交易、不得操纵或配合他人
操纵证券交易价格。
（七）一致性原则。公司与公司控股之上市公司或拟披
露重大事项涉及的其他负有信息披露义务的境内外上市公
司披露的信息应保持一致，避免出现披露时间的脱节、披露
内容上的不一致。
（八）相较从严原则。在信息披露时，公司应当从严遵
照境内外监管机构就同一事项所作出的规定，保证同时满足
境内外监管要求。
第四条 本制度应当适用于以下机构和人员（以下合称
“信息披露义务人”）
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）各全资、控股子公司的董事和董事会及高级管理
人员；
（四）公司控股股东、实际控制人和其他持有公司5%以
上（含5%）股份的股东；
（五）公司董事会秘书、公司秘书；
（六）公司各部门的负责人；
（七）监管规则规定其他负有信息披露义务的人员。
第二章信息披露制度的制定和实施
第五条 信息披露制度由公司董事会制定、修订并负责
实施，公司董事长为实施信息披露制度的第一责任人，董事
会秘书负责协调实施信息披露制度，并组织董事会工作部门
具体承担公司的日常信息披露工作。
第六条 公司董事会应当定期组织对信息披露制度及其
实施情况进行检查，对违规行为应及时采取相应的更正措施。
第七条 公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息
披露内容的真实、及时、准确和完整。
第八条 公司董事和董事会、高级管理人员以及公司各
职能部门负责人有责任保证公司董事会秘书及董事会工作
部门及时知悉公司及下属单位组织和运营的重大信息、对股
东和其它利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及
其它应当披露的信息。
第九条 公司各部门负责人，各全资、控股子公司的董
事和董事会、高级管理人员，以及公司的控股股东、实际控
制人及持有公司5%（含5%）以上股份的股东的负责人应当
督促本部门或该公司严格执行信息披露制度，确保本部门或
该公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会
工作部门。
第三章《联交所上市规则》项下信息披露的范围和流程
第十条 在本章节中，百分比率是指：资产比率、盈利
比率、收益比率、代价比率、股本比率，具体释义及测算有
关的内容则按《联交所上市规则》不时的修订为准。
第一节信息披露的范围
第十一条公司必须公开披露的信息包括但不限于：
（一）定期报告的发布；
（二）关连交易的公布（依照《联交所上市规则》经豁
免的除外）；
（三）股价敏感信息的公布；
（四）须予公布的交易信息的公布；
（五）联交所等证券监管机构查询的回复（如需）；
（六）有关上市集团的资料，而该等资料为:
1.供联交所和公众人士评估上市集团的状况所必需者；
或
2.避免公司证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；
或
3.可合理预期会重大影响公司证券的买卖及价格者。
第二节定期报告的披露
第十二条定期报告包括公司的年报、中报。
公司的定期报告的内容包括但不限于：
（一）公司简介；
（二）公司资料；
（三）释义；
（四）财务数据概要；
（五）业务数据概要；
（六）董事长致辞；
（七）管理层讨论和分析；
（八）董事和高级管理人员简历；
（九）董事会报告；
（十）企业管治报告；
（十一）独立核数师报告；
（十二）资产负债表；
（十三）合并利润表；
（十四）合并权益变动表；
（十五）合并现金流量表；
（十六）合并财务报表附注。
第十三条定期报告的发布流程如下：
（一）确定董事会会议日期
董事会工作部门提出审议年报、中报的董事会召开日期，
报董事长批准。
（二）编制报告
公司董事会秘书和董事会工作部门组织并协调公司财
务部门等相关职能部门及相关中介机构在会计年度、半年度
报告期结束后，根据相关证券监管机构及联交所的相关最新
规定编制并完成业绩报告及定期报告初稿。
（三）审批报告
业绩报告及定期报告在董事会会议召开前14天送达公
司董事审阅。董事会审计与风险委员会提出意见后，公司召
开董事会会议审议和批准业绩报告及定期报告。
第十四条公司应当按照《联交所上市规则》的规定编
制年度报告及业绩公告，并应当在每个会计年度结束之日起
三个月内完成年度业绩公告及四个月内编制完成年度报告，
按照有关规定在指定网站上披露年度业绩公告及年度报告
全文并送交公司股东。
第十五条公司应当按照《联交所上市规则》的规定编
制中期报告及业绩公告，应当于每个会计年度的上半年结束
之日起二个月内完成中期业绩公告及三个月内编制完成中
期报告，按照有关规定在指定网站上披露中期业绩公告及中
期报告全文并送交公司股东。
第三节关连交易的披露
第十六条关连人士和关连交易的认定，按《北京金隅
集团股份有限公司关联交易管理办法》执行；
第十七条关连交易一般须予披露以及须经独立股东批
准。以下关连交易可豁免履行有关联交所上市规则规定的程
序：
（一）下列关连交易，将可获豁免遵守《联交所上市规
则》规定的所有申报、公告及独立股东批准的规定，只需按
照《北京金隅集团股份有限公司关联交易管理办法》上报公
司。
1.按照一般商业条款进行并符合下列条件的关连交易和
持续关连交易（不适用于上市集团（公司附属公司除外）向
关连人士发行新证券）：每项百分比率（盈利比例除外）均
(i)低于0.1%；(ii)低于1%，而交易只是涉及公司的附属公司
层面的关连人士；或(iii)低于5%，而总代价也低于300万港
元；
2.上市集团向关连人士发行新证券：假如（i）该关连人
士以股东身份按持股比例获得股份；（ii）是按《联交所上
市规则》第17章发行的股份计划；（iii）该关连人士为发行
证券中的包销商；或（iv）该关连人士在减持公司证券后14
天内获得新证券（而新证券的发行价及数目，不得低于其配
售价及减持数目）；
3.证券交易所的交易：包括上市集团在日常业务中，买
卖在联交所（或获认可的证券交易所）上市的任何证券。如
有关交易并非在联交所（或获认可的证券交易所）进行，而
关连人士并无收取或支付任何代价，则此项豁免依然适用。
如有关交易的目的，是直接或间接将一项利益授予控权人或
其联系人，而该人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁
免并不适用；
4.购回本身证券：上市集团向关连人士购回其证券，而
该证券购回是在联交所（或获认可的证券交易所）进行，或
根据《股份购回守则》作出的全面收购建议。如该项购回是
在联交所（或获认可的证券交易所）进行，但关连人士明知
而将其证券售予上市发行人，则此项豁免并不适用；
5.购买或出售消费品或消费服务的关连交易和持续关
连交易（根据《联交所上市规则》第14A.73(7)条）：上市发
行人在日常业务中，按照一般商业条款或更佳条款，以顾客
身份就自身的业务向其关连人士购买消费品或消费服务，或
出售消费品或消费服务。符合《联交所上市规则》第14A.97
条的条件；
6.共用行政管理服务的关连交易和持续关连交易：上市
发行人与关连人士之间按成本基准共享行政管理服务。服务
的成本必须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊；
7.与“非重要附属公司”层面的关连人士之间的交易：
(i)交易是按一般商业条款进行；(ii)该关联人士只是公司的
“非重要”的附属公司层面的关联人士；(iii)凡符合下列条
件者均属于“非重要”附属公司：(a)根据最近三个财年（不
足三个财年的，以该附属公司自成立之时起算的存续期为准）
的账目，该附属公司的总资产、利润及收益的价值占公司总
资产、利润及收益的10%或以下；或(b)根据最近一个财年
的账目，该附属公司的总资产、利润及收益的价值占公司总
资产、利润及收益的5%或以下(为计算以上比例，如果该人
是一个以上的附属公司的关联人士，则所有相关附属公司的
总资产、利润和收益应综合计算。如果上述百分比率的计算
结果反常，联交所有可能忽略该计算，而考虑另作测试)；及
(iv)非重要附属公司本身就是交易的一方，或其证券/资产为
交易标的，和交易的对价比例低过10%（如果交易为公司在
日常业务中进行的属收益性质的交易，则前句所述的要求就
不适用）；
8.与被动投资人之间的交易：凡由公司在日常业务经营
中按正常商业条款进行的、属于收益性质的关联交易：如符
合下列要求，可以适用豁免：(i)交易方是与公司主要股东的
联系人；同时(ii)该主要股东(本身并非公司的控股股东，只
因其是公司的主要股东而成为关连人士，并独立于公司的董
事、最高行政人员、控股股东和其它任何主要股东)，其亦是
公司的消极投资人，而且还是一个经授权的主权基金，或者
是一个单位信托或共同基金，拥有广泛的投资，并且在公司
的董事会中没有代表也不涉足发行人的管理（包括通过对公
司的重大公司事项行使否决权等消极控制手段，对公司的管
理施加任何影响）；
9.董事服务合约。
（二）获豁免独立股东批准规定的关连交易（涉及财务
资助或授予选择权者除外）和持续关连交易
按照一般商业条款进行的符合下列条件的关连交易（不
适用于上市集团（公司附属公司除外）向关连人士发行新证
券），只须符合有关申报及公告的规定，而可获豁免遵守独
立股东批准规定：
1.每项百分比率（盈利比率除外）均低于5%；或
2.每项百分比率（盈利比率除外）均低于25%，而总代
价也低于1,000万港元。
第十八条关连交易的披露流程如下：
（一）对于新发生的关连交易，董事会秘书和董事会工
作部门负责根据有关规定确定关联交易需履行的内部审批
和外部披露程序；未履行内部审批和外部披露程序前，公司
和控股子公司不得进行关联交易或签订有关协议；
（二）对于依《联交所上市规则》须予披露的关连交易，
董事会工作部门负责配合境内外律师起草公告，并征求公司
相关部门意见；
（三）公告内容（包括拟发出通函之日）确定后，送交
联交所审阅（如需）。待按联交所给予的意见修改公告内容
并经董事确认、董事长审批后，授权董事会秘书代为签发并
及时在联交所及公司网站上刊登相关公告；
（四）若该关连交易必须取得股东批准，公司则须在刊
登公告后按公告中披露的拟发出通函之日安排刊发通函（如
有任何延误亦需要公告），寄予股东，并可能须要安排召开
股东会的事宜。董事会工作部门根据公司律师、公司秘书及
董事的指导意见草拟通函内容（必须包括独立财务顾问意
见），并经以上人士审阅和修改，通函内容确定后，送交联
交所审阅（如需），经联交所反馈意见并修改后，呈报董事
同意、董事长批准；公司董事会工作部门安排相关人员在联
交所及公司网站上刊登并联系中央证券登记公司及印刷商
安排分发通函予股东；
（五）在刊发公告和股东通函前，董事会需要召开会议
（包括独立（非执行）董事会会议），以通过公告和股东通
函的内容等事宜。
第四节股价敏感信息的披露
第十九条股价敏感资料的内容包括但不限于：
（一）定期发生的事项（如财务业绩及股息）；
（二）特殊事项（如涉及关连人士的收购、出售交易）；
（三）签订重要合约；
（四）订立重大的合营协议；
（五）集资活动；
（六）就盈利或股息前景发出评论；
（七）公司或其董事发布集团的预期盈利；
（八）就发行可转换证券的购股权订立协议；
（九）出现庞大外汇亏损；
（十）公司有重大业务或交易的行业、国家或地区出现
市场动荡；
（十一）核数师（审计师）在任期届满前被免任；
（十二）先前公告所述的协议取消；
（十三）总经理呈辞；
（十四）公司知道其核数师（审计师）将就发行人的业
绩发出有保留意见的报告；
（十五）更改会计政策而可能会对账目造成重大影响；
（十六）公司控制范围以外但对其业务、营运或财务表
现有重大影响的事件。
第二十条股价敏感信息的披露流程如下:
（一）董事会工作部门负责传达明确敏感信息的标准予
各董事，负责明确敏感信息的定义并实时更新。具体事项是
否属于股价敏感信息由董事作出判断；
（二）管理层参与重大事项的决策过程中，或者股价异
常波动的过程中发现任何属于敏感信息范畴的事项，应当第
一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；其他获悉股价敏
感信息的相关信息披露义务人应当第一时间报告董事会秘
书并同时通知公司董事会工作部门。董事会秘书根据董事长
的指示责成公司董事会工作部门会同中介机构作出初步判
断，并由董事会工作部门与董事沟通，由董事作出判断。如
有必要，则需发布公告披露；
（三）董事会工作部门根据董事的指导意见草拟公告内
容；遇重大股价敏感信息或其它特殊情况，由董事会工作部
门与联交所沟通有关公司股票暂时停止买卖的必要性，在报
请董事长批准后提出相关申请；
（四）公告初稿经公司律师、董事会秘书及公司董事审
阅并修改确定；
（五）公告内容确定后，并经董事确认、董事长审批后，
授权董事会秘书代为签发并应及时在联交所及公司网站上
刊登相关公告；
（六）若联交所提出有关股价敏感信息的询问，应按本
章第六节《回答联交所询问的流程》执行。
第五节须予公布的交易信息的披露
第二十一条 须予公布的交易信息的内容包括但不限于：
（一）收购或出售资产；
（二）包括涉及以下情况的任何交易：上市集团授予、
接受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或
认购证券；
（三）包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市集
团的资产负债表或损益表具有财务影响；
（四）包括订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、
性质或数目的关系，对上市集团的经营运作具有重大影响；
（五）包括由上市集团作出赔偿保证或担保或提供财务
资助；但向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助
予附属公司除外；
（六）包括订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、
公司或任何形式成立）的任何安排或协议。
第二十二条 须予公布的交易的分类有：股份交易、须
予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大
的收购事项、反收购行动；具体所属交易类型，需根据资产
比率、盈利比率、收益比率、代价比率、股本比率五种规模
测试百分比率进行测算后确定。
第二十三条 须予公布的交易信息的公布流程如下:
（一）董事会工作部门负责传达须予披露的交易信息的
标准予各相关信息义务披露人：明确须予披露的交易信息的
定义，并负责随《联交所上市规则》更新定义及负责按《联
交所上市规则》要求须予公布的交易中五种规模测试的百分
比率指标知会各相关信息义务披露人；
（二）各相关信息义务披露人认为存在任何属于须予披
露的交易信息范畴的事项，应根据本制度初步判断可能需要
履行的程序，并在满足履行必要程序所需的时间内尽快联系
公司董事会工作部门，将交易对方、标的、金额、方式等信
息提交董事会工作部门；董事会工作部门与中介机构、公司
秘书（必要时咨询联交所）会商，对交易性质和需要履行的
程序作出判断，在征得董事会秘书同意后回复上报人；如需
发布公告，则应向董事长报告。在未获得上述回复前，不得
进行相关的交易或签署有关的协议。
（三）董事会工作部门根据各方的指导意见草拟公告内
容；
（四）公告初稿经公司律师、公司董事会秘书及公司董
事审阅并修改确定；
（五）公告内容确定后（需要包括拟发出通函之日），
送交联交所审阅（如需）；待按联交所给予的意见修改公告
内容并经董事确认、董事长审批后，授权董事会秘书代为签
发并在联交所及公司网站上刊登相关公告。
（六）若该须予披露的交易必须向股东发出通函，公司
则须在刊登公告后按公告中披露的拟发出通函之日向股东
发出通函，寄予股东，并可能须要安排召开股东会的事宜。
董事会工作部门根据公司董事会秘书及公司董事的指导意
见，会同中介机构草拟通函内容；通函内容确定后，送交联
交所审阅（如需），经联交所反馈意见并修改后，呈报董事
同意、董事长批准；公司董事会工作部门安排在联交所及公
司网站上刊登并联系中央证券登记公司及印刷商安排分发
通函予股东。
（七）在刊发公告和股东通函前，董事需召董事会会议，
以通过公告和股东通函内容等事宜。
第六节对联交所询问的回复
第二十四条 回答联交所询问的流程如下:
（一）公司授权代表或董事会工作部门接到联交所的澄
清通知后应立即向董事会秘书、董事长报告，并向各董事通
报相关情况；
（二）董事会工作部门应立即向有关部门和单位了解情
况，并起草公告或书面回复文件；
（三）公告或书面回复文件经中介机构、公司秘书提出
意见并修改完成后报董事会秘书审定；
（四）根据所询问内容的性质，由董事会工作部门分别
知会各董事回答联交所询问或呈请各董事审阅确定、董事长
审批公告内容；
（五）若需要公告，董事会工作部门联系联交所并安排
有关公告上传联交所网站；若不需要公告，则直接传真书面
回答予联交所。
第七节其他信息的披露
第二十五条 有关其他信息披露的流程如下:
（一）公司、公司的分公司、控股公司和参股公司如发
生重大事项包括业务范围有任何新发展、盈利重大变化、行
业市场的重大事项等，必须在可预见发生前或在得悉该事项
前，及时把有关内容和资料通知公司董事会工作部门;
（二）在接到有关通知后，公司董事会工作部门必须即
时向董事会秘书和各董事通报;
（三）董事会工作部门和董事会秘书与各中介机构作出
商讨，对事项作出判断，在征得董事会秘书同意后回复上报
人;如需要作出公告等程序，则须向董事会报告;
（四）董事会工作部门对有关事项作出相应的程序，包
括报告联交所及/或草拟公告;
（五）上报机构在未收到公司董事会工作部门的回复前，
不得进行相关的事项。另外，上报机构必须尽力配合公司董
事会工作部门在信息披露方面的工作;
（六）公司、公司的分公司、控股公司和参股公司应不
时与公司董事会工作部门保持良好的沟通; 对某些事项是
否需要对外披露存有疑问，应及时向公司董事会工作部门咨
询。
第四章《上交所上市规则》项下信息披露的范围和流程
第一节信息披露的范围
第二十六条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和
临时报告。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其
他公告为临时报告。定期报告和临时报告的编制和披露须同
时符合相关证券监管机构及《上交所上市规则》的相关规定。
第二十七条 根据《上交所上市规则》的相关规定，公
司应以临时报告的方式披露的重大信息包括但不限于：
（一）本制度第四章第三节规定的应当披露的交易；
（二）本制度第四章第四节规定的关联交易；
（三）其他重大事项，包括但不限于：
1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
2.公司发生大额赔偿责任；
3.公司计提大额资产减值准备；
4.公司出现股东权益为负值；
5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或挂牌；
8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
11.主要或者全部业务陷入停顿；
12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
14.会计政策、会计估计重大自主变更；
15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚
假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或
者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
18.除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达
到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
19.根据相关法律法规及《上交所上市规则》的规定应予
披露的其他重大事项，以及相关证券监管机构、上交所或者
公司认定的其他情形。
第二十八条 公司的控股子公司发生前条所述之重大事
项的，视同公司发生的重大事项，相关负责人应及时向董事
会秘书或董事会工作部门报告，协助其履行信息披露义务。
公司的参股公司发生前条所述（关联交易除外）重大事
项的，或者与公司的关联人进行关联交易，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关负责人应及时
向董事会秘书或董事会工作部门报告，协助其履行信息披露
义务。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、其他持股5%
以上的股东及持有的公司首次公开发行前股份的股东，发生
如下情形时，相关负责人应该及时将有关信息向董事会秘书
通报：
（一）计划减持其所持有的股份；
（二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股
情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，包括以
下情形：
1.持股比例每增加或减少1%；
2.持有股份权益性质有所变化。
（三）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、
司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，或者出现
被强制过户风险；
（四）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股
份；
（五）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（六）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股
份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司
董事会秘书，配合其履行信息披露义务；
（七）《上交所上市规则》规定的其他情形。
第三十条公司的董事和高级管理人员应该及时向董事
会秘书通报其持有的公司股份数量的任何变化。
第三十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，
应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在
中国证监会指定的媒体发布。
第二节定期报告的披露
第三十二条 公司须在每个会计年度结束之日起四个月
内编制完成并公开披露年度报告；在每个会计年度的上半年
结束之日起两个月内编制完成并公开披露半年度报告；在每
个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完
成并公开披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度报告的披露时间。
第三十三条 定期报告的披露程序
（一）编制报告
公司董事会秘书和董事会工作部门组织并协调公司财
务部门等相关职能部门及相关中介机构在会计年度、半年度、
季度报告期结束后，根据相关证券监管机构关于编制定期报
告的相关最新规定编制并完成定期报告初稿。
（二）审批报告
定期报告在董事会会议召开前14天送达公司董事审阅。
董事会审计与风险委员会提出意见后，公司召开董事会会议
审议和批准定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期
报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否
符合法律法规、上交所相关规定的要求，定期报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司独立（非执行）董事应当按照《独立董事工作制度》
中关于年报工作制度的规定履行相应的年报审核职责。
（三）发布报告
董事会秘书将董事会批准的定期报告提交上交所，在中
国证监会指定的报刊及网站上发布。
第三节应当披露的交易
第三十四条 本节所称“交易”包括除公司日常经营活
动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
第三十五条 除本制度第四十二条和第四十三条规定以
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
该交易（或累计计算的相关交易，下同）依资产总额、资产
净额、成交金额、交易产生的利润、交易标的（如股权）相
关的营业收入、交易标的（如股权）净利润（具体依不时修
订的《上交所上市规则》而定，下同）所作的测试，任何一
项比例等于或高于10%。上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
第三十六条 除本制度第四十二条和第四十三条规定以
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露
外，还应当提交股东会审议：该交易依资产总额、资产净额、
成交金额、交易产生的利润、交易标的（如股权）相关的营
业收入、交易标的（如股权）相关的净利润所作的测试，任
何一项比例等于或高于50%。上述指标涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
第三十七条 公司与同一交易方同时发生本制度第三十
四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相
关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者
计算披露标准。
第三十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司
所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本制度
第三十五条和第三十六条。交易导致公司合并报表范围发生
变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作
为计算基础，适用本制度第三十五条和第三十六条。
第三十九条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于
按照本制度第三十六条的规定提交股东会审议，但仍应当按
照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及
对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第三十六条规定的
依利润或净利润所作的测试标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十条公司发生交易达到本制度第三十六条规定标
准的，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师
事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告，会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的
为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股
东会召开日不得超过一年。
交易虽未达到本制度第三十六条规定的标准，但中国证
监会、上交所根据审慎原则要求认为有必要的，公司依据《公
司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东
会审议的，也应当适用前款规定。
第四十一条 公司分期实施本制度第三十四条规定的交
易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第三十
五条和第三十六条的规定。
第四十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助属于
《公司章程》或者《上交所上市规则》规定应当提交股东会
审议的情形的，公司应当提交股东会审议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。提供担保事项
属于《公司章程》或者《上交所上市规则》规定应当提交股
东会审议的情形的，公司应当提交股东会审议。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后
十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、
清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第四十四条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用本制度第三十五条和第三十六条的规定。已经按照
本制度第三十五条和第三十六条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额
在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30％的，除应当披露并参照本制度第四十条进行审计或
者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四节关联交易
第四十五条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，
包括以下交易：
（一）本制度第三十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十六条《上交所上市规则》项下关联方和关联交易
的认定，按法律法规及公司上市地有关上市规则执行。
第四十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在30
万元以上的关联交易（包括承担的债务和费用，公司提供担
保除外），应当及时披露。
第四十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
第四十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保
除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
当比照本制度第四十条的规定披露审计或者评估报告，并将
该交易提交股东会审议。
本制度第五十四条所述与日常经营相关的关联交易所
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第五十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定
执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以
公司的出资额作为交易金额，适用本制度第四十七条、第四
十八条或第四十九条的规定。
公司出资额达到第四十九条规定标准，如果所有出资方
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公
司的股权比例的，可以向上交所申请豁免适用提交股东会审
议的规定。
第五十二条 公司与关联人之间进行委托理财，因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披
露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以
额度计算占净资产的比例，适用本制度第四十七条、第四十
八条或第四十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
第五十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第四十七条、第
四十八条或第四十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第四十七条、第四十八条或第四十九条
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十四条 公司与关联人进行《上交所上市规则》规定
的日常关联交易时，按有关规定进行披露和履行相应审议程序。
第五十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上交所上
市规则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的
关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第五节其他重大事项
第五十六条 重大诉讼和仲裁
公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公
司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁
事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及
涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告
无效的诉讼和证券纠纷代表人诉讼，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额
累计达到本条第一款所述标准的，适用前款规定。
已经按照本条第一款规定履行披露义务的，不再纳入累
计计算范围。
第五十七条 变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相
关决议后及时披露，并将该事项提交股东会审议。
第五十八条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告；公司预计半年度
经营业绩将出现下列第1项至第3项情形之一的，应当在半年
度结束后15日内进行预告：
1.净利润为负值；
2.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降
50％以上；
3.净利润实现扭亏为盈；
4.利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润
孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
5.期末净资产为负值；
6.本所认定的其他情形。
（二）公司出现前款第2项情形，但存在下列情形之一
的，可以免于披露相应业绩预告：
1.上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
2.上一期半年度报告每股收益绝对值低于或等于0.03元。
（三）公司因《上交所上市规则》第9.3.2条规定的情形
已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内
预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除
非经常性损益后的净利润和期末净资产。
（四）公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者
财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一
的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成
差异的原因：
1.因本条第一款第1项至第3项情形披露业绩预告的，
最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，
或者较原预计金额或者范围差异较大；
2.因本条第一款第4项、第5项情形披露业绩预告的，
最新预计不触及本条第一款第4项、第5项的情形；
3.因本条第三款情形披露业绩预告的，最新预计的相关
财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原
预计金额或者范围差异较大；
4.上交所规定的其他情形。
（五）公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现
下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
1.在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务
数据，预计无法保密的；
2.在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导
致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
3.拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露，
公司发生本项情形的，应当在不晚于第一季度业绩相关公告
发布时披露上一年度的业绩快报。
（六）公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务
状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，
或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利
润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，
应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异
的原因。
（七）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差
异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测
的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际
情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第五十九条 利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转
增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案
是否符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的
股东回报规划等。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日
内披露方案实施公告。
公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事
会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制
定具体方案后2个月内，完成利润分配及转增股本事宜。
第六十条 股票交易异常波动和传闻澄清
股票交易被上交所根据有关规定或业务规则认定为异
常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公
告。
公司股票交易出现上交所规定的严重异常波动的，应当
于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票
及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生
品种应当自披露核查公告之日起复牌。
第六十一条 公司发生为减少注册资本而进行的回购股
份、吸收合并、分立、分拆、发行可转换公司债券、权益变动
和收购、股权激励、破产、会计政策、会计估计变更等重大事
项时，应当按照《上交所上市规则》的相关规定进行信息披露。
第六十二条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守
承诺事项，按照中国证监会和本所相关规定履行承诺义务。公
司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项
单独摘出逐项在上交所网站披露，并在定期报告中专项披露上
述承诺事项的履行情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以
及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履
行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时
披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟
采取的措施。
第六十三条 公司发生本制度第二十七条规定的其他重
大事项时，应当及时向上交所报告并披露。该等重大事项涉
及具体金额的，比照本制度第三十五条和第三十六条的规定
执行。
第六节临时报告的披露程序
第六十四条 公司的信息披露义务人应当在以下任一时
点最先发生时，及时向公司董事会秘书或董事会工作部门报
告重大事项：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无
论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重
大事项时。
第六十五条 但在前条所述有关时点发生之前出现下列
情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响
事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第六十六条 临时报告的披露程序
（一）联系沟通、汇集信息
公司董事会、董事会下设的各专业委员会、高级管理人
员、公司各职能部门及各分、子公司的负责人或信息联络员、
公司控股股东及其他持股5%以上的股东在了解或知悉本制
度所述须以临时报告披露的事项后，及时通知公司董事会秘
书。
董事会秘书在接到相关证券监管机构提出的涉及须披
露事项的质询或查询后，应立即就该等事项与所涉及的相关
信息披露义务人联系，并收集相关信息。
（二）编制报告
董事会秘书和董事会工作部门就拟披露的事项，应按照
有关编制临时报告的内容与格式的要求，具体协调公司相关
各方按时编写临时报告初稿，并根据国家有关法律法规、《上
交所上市规则》及《公司章程》的规定，对该等信息进行分
析和判断。对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，
应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公
司章程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅。
（三）审核报告
董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行
公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集
的股东会、董事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出
书面决议。
（四）发布报告
经审核的临时报告由董事会秘书请示董事长同意后，董
事会工作部门在该重大事项触及《上交所上市规则》及本制
度规定的披露时点的两个交易日内上传至上交所，在中国证
监会指定的报刊及网站上发布。
第五章信息披露的注意事项
第六十七条 公司应建立起与控股股东及其他持有公司
5%以上股份的股东的有效联系，促使控股股东及其他持有公
司5%以上股份的股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，
及时、主动通报公司董事会工作部门或董事会秘书。
第六十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书及公司秘书。
公司应当严格按照《内幕信息知情人登记管理办法》，
开展内幕信息知情人登记工作。公司董事会全体成员及其它
知情人员在公司的信息正式公开披露前，应当将信息的知情
者控制在最小范围内并采取严谨的措施，确保所有知情人士
严守秘密，直至有关信息正式公告为止。如在任何时间发觉
必须的保密程度不能维持或者有关信息可能已经外泄，或公
司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，
并报告有关证券监管机构，作出公告。
第六十九条《上市规则》等规定公司的董事有直接的责
任确保信息绝对保密。为保证董事会充分履行信息披露职责，
凡本公司各部门、各分公司、各控股公司、参股公司（以
下称各单位）预见可能发生本制度规定的应予披露的事项应
立即向董事会工作部门报告，并提供该等事项的各类数据和
信息。同时应通知董事会工作部门出席有关会议。公司有关
部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
工作部门咨询或通过董事会工作部门向联交所咨询。在任何
情况下，公司、公司各部门、各分公司、各控股公司、参股
公司在信息未正式公告前，必须采取严谨措施，确保信息绝
对保密。
第七十条公司依法就本制度规定的应予披露的事项公
告后，信息披露义务人还应当按下述规定向公司董事会秘书
或董事会工作部门报告已披露事项的进展情况，协助其履行
持续信息披露义务：
（一）董事会或者股东会就该事项形成决议的，及时披
露决议内容；
（二）公司就该事项与有关当事人签署意向书或者协议
前，必须事先通知公司董事会秘书，待确实交易性质和相关
的信息披露程序后，方可与当事人签署意向书或协议，并向
公司提供意向书或协议的草稿和其内容；
（三）上述意向书或者协议内容或履行情况发生重大变
化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、
终止的情况和原因；
（四）该事项获得有关主管机关批准或者被否决的，及
时披露批准或否决的情况；
（五）该事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款
的原因及付款安排；
（六）该事项涉及的主要标的物尚未交付或过户的，及
时披露交付或者过户情况；超过约定支付或者过户期限三个
月仍未交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展
情况和预计完成的时间，并按实际情况及/或有关监管部门的
要求公告进展情况，直至完成交付或者过户；
（七）该事项发生可能对公司股票交易价格产生较大影
响的其它进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第七十一条 本公司的各单位发生本制度规定的应予披
露的事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，
或者受到联交所、上交所公开谴责和批评的，董事会应对相
关责任人给予行政及经济处罚。
第七十二条 公司应当处理好法定信息披露与自愿性信
息披露的关系，在法定信息披露之外，应做好与投资者、证
券服务机构及媒体的沟通工作。
公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露
的完整性、持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性
信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，
不得违反公序良俗、损害社会公共利益。当已披露的信息情
况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露
进展公告，直至该事项完全结束。自愿披露具有一定预测性
质信息的，应当明确预测的依据，以明确的警示性文字，具
体列明相关的风险因素，并提示投资者可能出现的不确定性
和风险。
第六章信息披露的媒体及档案管理
第七十三条 公司定期报告、招股说明书、及其它需按
《上市规则》等规定要求刊发的公告、通函等，应载于境内
外证券监管机构指定的网站、报刊、公司网站。
第七十四条 公司应披露的信息也可以载于其它公共媒
体，但公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于
指定媒体和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式
代替应当履行的非定期信息披露义务。
第七十五条 依法披露的信息，应当在符合条件媒体发
布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众
查阅。
第七十六条 公司对外信息披露的信息实行电子及实物
存档管理。董事会工作部门负责将所有公告及其相应文件原
稿进行电子及实物归档，办公室负责存档及保管、借阅。
第七章公司信息披露的责任划分
第七十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管
理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书为信息披露的主要负责人，负责协调
和组织信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；证券事务
代表负责协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职
责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
（三）董事会工作部门为信息披露管理工作的日常工作
部门，由董事会秘书直接领导；
（四）董事会全体成员负有连带责任。
第七十八条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、
准确、完整，没有虚假、误导性陈述或遗漏，并就信息披露
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代
表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露
过的信息；
（三）董事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和
其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其
他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或董事会工作
部门。
第七十九条 高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期
（有关可能需要对外披露信息事项预计发生前）向董事会报
告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金
运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保
证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承
担相应责任；
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及
公司定期报告、临时报告及公司其它情况的询问，以及董事
会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担
相应责任；
（三）高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对
外发布公司未披露的信息；
（四）高级管理人员知悉公司组织与运作的重大信息、
对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信
息以及其他应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或董
事会工作部门。
第八十条董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，负责
准备和递交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任
务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息
泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告相关证
券监管机构及/或交易所；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事
项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的
联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提
供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合
法性、真实性和完整性；
（四）除本制度第六十九条所述人员外，任何人不得随
意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
第八十一条 董事会工作部门的责任：
（一）董事会工作部门是公司董事会专门根据法律法规
的要求设立的、处理与资本市场有关的对外信息披露的唯一
工作部门。董事会工作部门是对外强制性信息披露的具体承
办机构，主要面对相关证券监管机构、上市地交易所及强制
性信息披露媒体。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董
事会工作部门事先沟通并获得相应授权的情况下不应以任
何形式对外发布本制度范围内的任何信息。所有外部的投资
人、审计、法律、财经媒体或基金等单位均应当由董事会工
作部门负责直接沟通和协调；
（二）董事会工作部门除负责法定的信息披露事项之外，
还应负责协调公司内部媒体上的信息披露事宜。公司内部媒
体包括公司内部期刊、杂志、报纸及网站等。涉及到各部门
的财务信息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合
同、关联交易及其他重大事宜时，须经董事会工作部门事先
对内容和形式进行审核同意，方可在公司内部媒体上披露相
关信息。
第八十二条 其它相关机构和人员的职责：公司各部门、
各全资、控股子公司、公司控股股东、持有公司5%（含5%）
以上股份的股东，遇到重大事件时，应及时和公司董事会秘
书及董事会工作部门联系，同时有义务接受公司对于重大事
件的包括但不限于书面或口头上的询问和质疑，并将相关材
料抄送董事会秘书和董事会工作部门备份。
第八十三条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行
为应当依法接受证券监管机构的监督。公司及其他信息披露
义务人应当及时、如实回复证券监管机构就有关信息披露问
题的问询，并配合交易商协会的调查。
第八十四条 公司出现信息披露违规行为被证券监管机
构按照相关法律法规采取自律处分措施的，公司董事会应当
及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采
取相应的更正措施。
第八十五条 公司及其他信息披露义务人违反相关法律
法规，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的信
息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照有关法
律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事
责任。
第八章年报信息披露重大差错责任追究制度
第八十六条 在年报编制和信息披露过程中有下列情形
之一的，应当追究责任人的责任：
（一）年报编制过程中，相关人员在上报、处理相关财
务信息及会计数据、指标时，严重违反《会计法》《审计法》
《企业会计准则》等规定，发生重大会计差错，致使公司被
监管部门给予通报批评或行政处罚的；
（二）年报编制过程中，相关人员在信息采集、信息上
报、信息记录、信息计算及信息加工时，因重大过失、重大
疏忽等个人原因，导致公司年报数据严重失真、出现重大遗
漏信息，致使公司被监管部门给予通报批评或行政处罚的；
（三）年报公开披露前，公司的业绩预告不能如实反映
公司生产经营的实际情况，导致严重误导投资者，致使公司
被监管部门给予通报批评或行政处罚的；
（四）年报编制及信息披露过程中，在年报撰写、编审、
审核、监督及实际履行信息披露时，发生严重违反《公司法》
《证券法》《上市公司信息披露管理办法》的行为，并在社
会上造成恶劣影响、致使公司被监管部门给予通报批评或行
政处罚的；
（五）中国证监会、上交所等监管部门认定的其他情形。
第八十七条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个
人主观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调
查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八十八条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免
于处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情
形的。
第八十九条 如年报披露信息发生重大差错，公司董事
会工作部门在董事会秘书领导下对年报信息披露事务进行
专门检查，确认年报信息披露重大差错的原因、影响和责任
人，提出相关处理方案并上报公司董事会批准。董事会应按
照本章及其他规定，在考虑过错程度、情节轻重、实际后果
等因素的基础上，追究相关责任人的行政、经济或法律责任。
不能查明造成错误原因、分清过错责任的，则由所有审核人
承担连带责任。
第九十条追究责任的形式有：责令整改，通报批评，
调岗撤职，赔偿损失，解除劳动合同等。
第九十一条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人
的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第九十二条 公司应当按照中国证监会、上交所相关规
定的要求逐项如实披露更正、补充或修正年报的原因及影响，
并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第九章与投资者、证券分析员及媒体的沟通
第九十三条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、
总会计师（财务负责人）、公司发言人、业务部门等公司信
息披露的参与方，在接待投资者、证券分析员或接受媒体访
问前，涉及公司信息披露的事项，须事先知会董事会秘书，
以保证信息披露的合法性和一致性。当不确定是否会发生信
息泄漏或选择性披露时，可征询董事会秘书或董事会工作部
门的意见。
第九十四条 公司董事、高级管理人员接受外界采访、
调研涉及公司信息披露的事项，应事前告知董事会秘书，原
则上董事会秘书应全程参加采访或调研。接受采访或调研的
人员对外提供的信息不得超出公司已进行信息披露的范围。
当不确定是否会发生信息泄漏或选择性披露时，可征询董事
会秘书或董事会工作部门的意见。
第九十五条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析
员时，若对于某些问题的回答内容个别的或综合的等同于提
供了未曾发布的重大信息（股价敏感信息）资料，均必须拒
绝回答。证券分析员要求提供或评论可能涉及公司未曾发布
的重大信息（股价敏感信息）时，也必须拒绝回答。
第九十六条 如证券分析员或媒体记者误解了公司所提
供的任何信息，以致在其分析报告或报道中出现实质性及/
或重大错误时，公司应要求该证券分析员或媒体记者即刻作
出更正。
第九十七条 公司不应评论证券分析员的分析报告或预
测。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公开资料、
或不属于重大信息（股价敏感信息）资料，公司应通知证券
分析员。若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未
公布的重大信息（股价敏感信息）资料，应当即刻公开披露
有关资料并同时纠正报告。
第九十八条 信息披露参与方在接待境内外媒体咨询或
采访时，应保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事
项。
第九十九条 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得
超出公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及重大
信息（股价敏感信息）资料的市场有关传闻予以确认，或追
问关于未公布的重大信息（股价敏感信息）资料时，公司应
不予置评。
第一百条公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道
及有关市场传闻。出现下列可能或者已经对公司股票及其衍
生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响
的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披
露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活
动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重
要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员出现异常情况且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者
对投资者决策产生较大影响的。
第一百〇一条 接受媒体采访或问询原则：
（一）涉及公司重大信息（股价敏感信息）的媒体采访
及问询，一律提交相应发言人进行受访或解答；
（二）涉及公司非重大事件信息的媒体采访及问询由相
关部门进行受访或解答；
（三）对于难以判断的媒体采访及问询，可由董事会工
作部门处理。董事会工作部门中的投资者关系岗位是与投资
者、证券分析员及媒体沟通本制度项下信息的具体承办人。
第一百〇二条 公司与投资者、证券分析员及媒体的沟
通还应当同时遵守《北京金隅集团股份有限公司投资者关系
管理制度》的规定。
第十章保密措施
第一百〇三条 公司董事、高级管理人员及其它因工作
关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第一百〇四条 公司董事会应采取严谨的保密措施，在
信息正式公开披露之前，确保所有知情人士严守秘密，并将
信息知情者控制在最小范围内。
第一百〇五条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难
以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异
常波动时，经董事会同意，公司应当按照本制度的规定进行
披露并报告交易所。
第一百〇六条 公司各职能部门、公司全资、控股子公
司和下属公司在接受任何组织与个人涉及公司信息披露事
项的采访、查询，或者组织大规模的媒体宣传与报道之前，
需报请公司批准并把相关的内容和资料提供予公司。
第一百〇七条 公司及公司全资、控股子公司和下属公
司的研究人员在就涉及经济、行业等专业性问题，接受采访、
发表看法时，而有关的信息披露不涉及公司、公司全资、控
股子公司和下属公司，可不受前条的限制，但应特别标注“所
有观点仅代表个人看法”。
第十一章信息披露暂缓与豁免
第一百〇八条 公司及相关信息披露义务人有确实充
分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露
可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国
家秘密），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘
密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、
接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进
行业务宣传。
第一百〇九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的
信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），
符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者
豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞
争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经
营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害
公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第一百一十条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免
披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并
说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第一百一十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉
及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐
去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
第一百一十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的
临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用
代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信
息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁
免披露临时报告。
第一百一十三条公司和其他信息披露义务人暂缓披露
临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因
消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要
理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证
券的情况等。
第十二章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百一十四条公司财务信息披露前，应执行公司财务
管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会负责内部控制
的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审
计等相关部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百一十五条公司年度报告中的财务会计报告应经
具有证券相关业务资格的会计师事务所审计。
第一百一十六条定期报告中财务会计报告被出具非标
准审计报告的，公司董事会应针对审计意见涉及事项作出专
项说明。
第十三章附 则
第一百一十七条公司的信息披露文件应当采用中文文
本，同时采用中英文文本的，应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第一百一十八条公司网站由办公室统一组织公司上网
信息（投资者关系栏目除外），董事会工作部门负责公司网
站信息合规性审核，由办公室通过网站发布。
第一百一十九条公司向媒体、投资者、证券分析师以及
其他境外受众发布须予披露的信息，由董事会工作部门统一
组织发布。
第一百二十条 由于有关人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、
警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔
偿要求，证券监管机构另有处分的，不免除公司给予的处分，
并将处理结果按照要求报监管机构备案。
第一百二十一条银行间债券市场发行债务融资工具的
信息披露工作由《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露实施细则》等相关制度予以规范，未尽事宜参照本
制度执行。
第一百二十二条本制度与有关法律、法规、规范性文件
或《上市规则》有冲突时，按不时更新的有关法律、法规、
规范性文件或《上市规则》执行。
第一百二十三条本制度经董事会审议修订，自审议通过
之日起施行，由公司董事会负责解释。
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