金隅集团(601992):北京金隅集团股份有限公司董事会战略与投融资委员会议事规则
北京金隅集团股份有限公司 董事会战略与投融资委员会议事规则 第一章总 则 第一条 为健全北京金隅集团股份有限公司(以下简称“公 司”)法人治理结构,提高董事会工作效率和决策水平,确保企 业发展战略规划的合理性与投资决策的科学性,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律法规和《北京金 隅集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)和《北京 金隅集团股份有限公司董事会议事规则》(以下简称《董事会议 事规则》)的有关规定,制定本规则。 第二条 董事会战略与投融资委员会(以下简称“本委员会”) 是董事会的专门工作机构,为董事会有关决策提供咨询或建议, 向董事会负责并报告工作。 第三条 本规则适用于本委员会及本规则中涉及的有关人 员和部门。 第二章委员会与主任 第四条 本委员会由5-8名董事组成。委员由董事长提名, 并由董事会选举产生。 董事会可以根据需要聘请相关专业人士列席本委员会会议, 以提高委员会的工作水平,为董事会决策的科学性、正确性和合 法性提供保证。 第五条 本委员会设主任一名,由董事长兼任,主任负责主 持本委员会的工作。 第六条 委员任期与董事会任期一致。委员任期届满,连选 可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务,其委员资格 自动丧失,董事会应尽快选举继任委员。 经董事长提议并经董事会讨论通过,可对委员会委员在任期 内进行调整。 第七条 根据需要,本委员会可下设若干专业组。分专业负 责研究拟定和建议公司长期发展战略与重大投资、融资项目方案。 委员会设秘书一名,由战略发展部门负责人担任。 第三章职责和权限 第八条 本委员会工作职责和履职方式: (一)本委员会对需提交董事会的以下方面的提案进行研究 并提出意见: 1.中长期发展战略与规划; 2.重大投资及该重大投资与公司发展战略的关系; 3.融资战略、投资扩展计划及实现盈利的先决条件和制约因 素; 4.投资盈利预测及实现措施、风险因素及风险防范控制措施; 5.与股东关系、与合作方的关系,对被投资主体的协调管理。 本委员会履行上述职责的方式为向董事会提交论证意见,供 董事会审议相关提案时参考。该意见属论证性质,并不单独构成 提案,董事会亦不对该意见单独做出决议; (二)组织完成董事会交办的特定项目的调研论证,并向董 事会提交提案; (三)研究国家有关政策,向董事会提出公司在发展战略和 投融资方面的建议; 本委员会以书面形式通过董事会工作部门向董事会提交建 议,并在董事会会议上按预定议程对该建议进行解释和说明; (四)掌握董事会相关重大决议事项的落实情况; (五)推进公司法治合规管理体系建设,预防公司重大法律 合规风险,承担有关法治合规建设及依法治理的其他职责; (六)本委员会对需提交董事会的有关可持续发展报告暨环 境、社会及治理报告(以下简称“可持续发展报告”)或社会责 任报告方面的提案进行研究并提出意见,包括但不限于下列内容: 1.组织领导、决策部署公司可持续发展工作; 2.建设公司可持续发展管理体系; 3.审批公司可持续发展规划; 4.审批并发布可持续发展报告; 5.组织开展重大社会责任工作。 (七)董事会交办的其他事项。 第九条 委员会主任职责: (一)召集、主持委员会会议; (二)督促、检查委员会的工作; (三)签署委员会有关文件; (四)向公司董事会报告委员会工作; (五)董事会要求履行的其他职责。 第四章工作程序 第十条 提案的提出和接收程序: (一)董事会秘书应当审查提案人是否符合提案资格和提案 是否符合相关规定,并向董事长报告; (二)提案资格、提案形式和提案内容符合《公司章程》、股 东会议事规则、董事会议事规则、本规则以及公司其他相关规定 的,提案和所附资料转交本委员会; (三)不符合相关规定的,退回提案人并说明理由。 公司战略发展部门负责准备和提供会议所议有关战略及投 融资事项所需的相关资料,配合委员会联络有关部门(包括委员 会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介 机构)。 公司董事会工作部门负责组织公司相关部门及中介机构编 制公司ESG报告及社会责任报告;公司相关主管领导及归口管理 部门应根据公司相关制度做好与环境、社会及管治工作相关的日 常管理及统计工作,并在ESG报告及社会责任报告的编制中负责 协助提供所需资料及数据。 公司董事会工作部门与公司战略发展部门以及和公司环境、 社会和管治工作有关的相关归口管理部门应互相配合,共同做好 委员会的相关工作。 第十一条 本委员会主任在获得董事会转来的相关提案后, 应及时组织相关专业组进行调研、评估、评价。 第十二条 需要聘请外部策划、咨询机构的,由董事会工作 部门协助安排。 第十三条 调研工作完成以后,经论证评估,认为可行的, 形成董事会提案,通过董事会工作部门提交董事会;不可行的, 说明原因并附修订、完善意见,退回提案人进行方案完善;在此 过程中,主任可以召集全体委员会议进行讨论。 第五章会议制度 第十四条 本委员会会议制度如下: (一)本委员会会议按照便捷、高效、民主、尽责、务实和 节俭的原则召集和举行。 (二)会议分为年度会议和临时会议。 每年董事会举行年度会议之前,本委员会应当举行由全体委 员亲自出席的全体会议,讨论向董事会提交的意见和建议。 主任认为必要、半数以上委员提议或董事长建议时,应当举 行临时会议。此时,会议可以由主任随时通知、随时举行。会议 可以委员亲自出席或通讯方式举行。不能出席的委员可以委托其 他委员代表,但应当提交自己的书面意见。 委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议,亦未委托本 委员会其他委员,也未于会前提出书面意见,视为不能履行委员 会职责,董事会可根据本规则调整委员会委员。 (三)会议由主任召集、主持,主任不能召集或主持时,可 委托委员会其他委员代为召集或主持。应当在召开会议前五个工 作日书面通知全体委员。会议应由三分之二以上的委员出席方可 举行。本委员会召开会议时,根据会议内容,可邀请公司董事、 总经理、总会计师(财务负责人)及其他有关高级管理人员和相 关部门、单位的经理列席。 (四)委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情 况,在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下,经委员会主 任同意,可采用通讯方式召开。采用通讯方式的,委员会委员应 当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意 见。 (五)会议应当逐项讨论会议通知列明的所有事项。本委员 会会议要形成会议记录,出席会议的委员要在会议记录上签名; 会议记录应详细载明讨论事项,逐项记载委员的讨论意见。会后 要形成会议纪要,经出席委员会会议的所有成员签署的会议纪要 即为生效文件。会议记录和会议纪要由董事会工作部门保存。 (六)当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时,该委 员应当回避。 (七)会议结束后,董事会秘书及时将会议召集和举行情况 向未出席的委员通报。 (八)对于本委员会全体委员同意的意见和建议,董事会应 当作为董事会表决的参考。 第十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项 负有保密义务,不得擅自披露有关信息,并严格遵守公司的相关 规定。 第十六条 本委员会费用是指工作时发生的费用,主要用于 调研、文印、会议、培训、邀请或聘请中介机构提供有关专业意 见等,由公司承担,并入董事会费用预算,经委员会主任审核, 报董事长审批。 第六章附 则 第十七条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效 并施行。 第十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的 法律、法规、上市规则或《公司章程》《董事会议事规则》的规 定相冲突的,按照法律、法规、上市规则、《公司章程》和《董 事会议事规则》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第十九条 本议事规则由公司董事会负责解释。 中财网
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