新华网(603888):新华网股份有限公司信息披露管理制度
信息披露管理制度 第一章总 则 第一条为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”） 的信息披露管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司及 其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、上海 证券交易所（以下简称“证券交易所”）股票上市规则等相 关的法律、法规、其他规范性文件及《新华网股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本 公司实际，制定本制度。 第二条本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计 报表的附属公司。 第三条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的 网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所供社 会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定 期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易 所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司不得 以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、 公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义 务。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易 时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等 方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露 相关公告。 第四条 信息披露文本应采用中文文本，在法律、法 规和证券监管部门、证券交易所规定的网站上披露的信息内 容与提交证券交易所的公告材料内容一致。 第五条公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建 立与证券交易所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的通 畅。 第六条公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报 送公司注册地证监局。 第二章信息披露的基本原则 第七条本制度所称信息指可能对本公司股票及其衍生 品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响 的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求披露的 其他信息。 第八条公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的 信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除法律、行政法规另 有规定外，披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提 前向任何单位和个人泄露。 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第九条除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披 露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与 依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信 息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性， 不得进行选择性披露。 公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其 衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵 等违法违规行为。 第十条上市公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等 相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第三章公司信息披露的责任划分 第十一条董事会负责管理公司信息披露事项，董事长 对公司信息披露事务管理承担首要责任。 董事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书 领导，董事会秘书为信息披露工作主要及直接责任人，负责 协调和组织公司信息披露事务，组织和管理信息披露事务管 理部门具体承担公司信息披露工作，办理上市公司信息对外 公布等相关事宜。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门 （包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配 合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供 相关资料。 董事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关 工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提 供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披 露方面的相关工作，董事会和公司高级管理人员应当建立有 效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够 及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门应对 信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公 司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应 当及时改正。 第十二条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期 报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或 者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。 公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明 其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事 会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、 财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性承担主要责任。 第十三条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事 项，促使公司及时、准确、合法、真实、完整和公平地进行 信息披露。作为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备 和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任 务。 公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动 求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体 中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过 电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会 会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营 情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责 办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总 监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履 行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代 为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。 第十四条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情 况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及 其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。 全体董事会人员必须保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其 保证承担连带赔偿责任。 第十五条公司各部门和各分子公司负责人为所在部门 和所在公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，遇其知 晓的可能影响公司股票价格或将对公司经营管理产生重要 影响的事项时，应当在第一时间告知董事会秘书。 公司控股子公司、公司各部门应各指定一名重大信息报 告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电 话、住宅电话、移动电话等信息报送公司证券部备案。 公司各部门和各分子公司负责人应认真、负责、及时提 供和传递本制度所要求的各类信息，并对其所提供和传递信 息、资料的真实性、准确性和完整性负责，及指定专门人员 就上述事宜与董事会秘书保持沟通并配合其共同完成公司 信息披露的各项事宜；负责其所在单位或公司的信息保密工 作。 公司各部门和各分子公司负责人有责任和义务答复董 事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询 问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关 资料，并承担相应责任。 对任何有违反本制度的行为和事项，公司董事会有权视 违规人数、情节轻重等追究违规者的个别或连带责任。 第十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员 履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处 理建议。 第十七条对其已完成和正在进行的涉及本公司股权变 动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及本公司的其 他事项负有保证信息传递的责任。公司控股股东应指定专门 部门和人员负责与实际控制人的联系，负责实际控制人、控 股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。 第四章保密措施 第十八条本制度第六章所列涉及公司的经营、财务或 者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，皆 属内幕信息。 第十九条内幕信息的知情人员包括： （一）公司及其董事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高 级管理人员；公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及 其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高 级管理人员； （四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取 公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理 人员（如有）； （七）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制 定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人 （如有）； （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员； （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； （十一）前述（一）至（十）项中自然人的配偶、子女 和父母。 （十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员 及其配偶、子女和父母。 （十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人 员。 第二十条公司应建立重大信息内部流转保密制度。董 事长、总裁作为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他 高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各 部门和分子公司负责人作为各部门、分子公司保密工作的第 一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当与董事会签署 责任书。 第二十一条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信 息知情人在信息披露前，应当将该信息知情人控制在最小范 围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或 者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生 品种。 公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律 法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝 报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的 外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并将报送 的相关信息作为内幕信息，书面提醒报送的外部单位相关人 员履行保密义务。 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理， 防止在上述资料中泄漏未公开信息，相关发布部门应将内部 刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者 调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何 单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投 资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式 和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿 件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告证券交易所并 公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 公司对外宣传、广告、发出新闻稿件，可能对公司股票 交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进 行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人 提供依法需要披露但尚未披露的信息。 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品 种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义 务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告 后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报 告的披露工作。 第二十二条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘 密或者证券交易所认可的其他情况，按国家有关保密法律、 法规和公司保密制度向证券交易所申请豁免披露并履行相 关义务。 第五章信息披露工作的执行 第二十三条公司董事、总裁、董事会秘书、证券事务 代表及公司指定的其他高级管理人员、董事会办公室的有关 工作人员是公司信息披露的执行人员，在董事会秘书的统一 安排下进行信息披露，不得私自代表公司对外发布未曾披露 的信息。 公司董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露事项， 包括向证券监管机构提交须予披露的各类文件和对外发布、 接受证券监管机构质询或查询、负责组织解答投资者、媒体 以及证券分析师的咨询等。 董事会办公室为公司具体运作上述事宜的日常工作机 构。董事会及经营班子要支持董事会秘书做好信息披露工作。 其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规 则的要求披露信息。 相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时 向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。 第六章 信息披露的内容 第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市 第二十四条公司应当按照中国证监会有关规定，编制 并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。 第二十五条公司应当在向不特定对象发行的股票或者 可转换公司债券等证券上市至少3个交易日前，在符合条件 的媒体披露下列文件和事项： （一）上市公告书； （二）证券交易所要求的其他文件和事项。 第二节定期报告 第二十六条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现 下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩 预告： （一）净利润为负值； （二）实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下 降百分之五十以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净 利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不 具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元； （五）期末净资产为负值； （六）证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）至（三） 项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。 第二十七条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年 同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的， 可以免于按照本规则第二十七条第（三）项的规定披露业绩 预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03 元。 第二十八条公司因上市规则等法律法规规定的情形， 其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1 个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入 和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、 扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第二十九条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露 业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动 范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。 如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应 当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。 第三十条公司披露业绩预告后，如预计本期业绩或者 财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一 的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成 差异的原因： （一）因本制度第二十七条第一款第（一）项至第（三） 项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩 预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较 大； （二）因本制度第二十七条第一款第（四）项、第（五） 项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第二十七条第一款 第（四）项、第（五）项的情形； （三）因本规则第二十九条情形披露业绩预告的，最新 预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化 的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （四）证券交易所规定的其他情形。 第三十一条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。 出现下述情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前按照有关规定向有关机关报送 未公开的定期财务数据，预计无法保密的； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传 闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； （三）拟披露第一季度业绩预告或者业绩快报，但上年 度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季 度业绩预告或者业绩快报相关公告发布时披露上一年度的 业绩快报。 第三十二条公司披露业绩快报的，业绩快报应当披露 公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利 润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股 收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第三十三条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或 者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 百分之二十以上，或最新预计的报告期净利润或者期末净资 产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业 绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第三十四条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有 重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈 利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关 于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 第三十五条公司董事和高级管理人员应当及时、全面 了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进 行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。 公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公 告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确 性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。 第三十六条公司披露的定期报告包括年度报告、半年 度报告和季度报告。 公司应当在法律、法规、部门规章以及股票上市规则规 定的期限内编制并披露定期报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度 报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披 露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束 后的1个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年 度的年度报告披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时 公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第三十七条公司应当向证券交易所约定定期报告的披 露时间。 公司应当按照证券交易所预约的时间办理定期报告披 露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日向证 券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。 公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更 申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理 由，并明确变更后的披露时间。 第三十八条公司董事会应当确保公司按时披露定期报 告。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以 上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的，视为未审议通过。 定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形 成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形 成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认 意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规和证 券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票 或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核 定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董 事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具 体，与定期报告披露内容具有相关性。董事、高级管理人员 按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报 告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而 当然免除。 董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告 签署书面意见。 第三十九条公司董事会应当按照中国证监会和证券交 易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期 报告的编制和披露工作。 公司总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当 及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计 委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事 会审议。 会计师事务所及其相关人员，应当严格按照注册会计师 执业准则及相关规定，发表恰当的审计意见，不得无故拖延 审计工作，影响公司定期报告的按期披露。 第四十条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计 师事务所审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有 下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积 金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其 他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证 券交易所另有规定的除外。 第四十一条公司应当在董事会审议通过定期报告后， 及时向证券交易所报送并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘 要或者季度报告； （二）审计报告（如适用）； （三）董事会决议； （四）董事、高级管理人员书面确认意见； （五）按照本所要求制作的载有定期报告和财务数据的 电子文件； （六）证券交易所要求的其他文件。 第四十二条公司财务会计报告被出具非标准审计意见 的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定 （以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同 时，应当向证券交易所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14 号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对 该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符 合第14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。 第四十三条非标准审计意见涉及事项如属于明显违反 会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事 项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计材料和会计师事 务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第四十四条公司应当认真对待证券交易所对定期报告 的事后审查意见，按期回复证券交易所的问询，并按要求对 定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公 告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。 第四十五条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚 假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被 责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信 息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要 求更正及披露。 第三节 临时报告 第四十六条临时报告是指公司按照法律、法规、部门 规章和股票上市规则发布的除定期报告以外的其他公告。 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能 对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、 资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股 东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过 户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户 被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露 或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管 理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者 预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知 上市公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十七条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的 重大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大 事项发生时。 第四十八条重大事项在前款规定的时点之前出现下列 情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响 事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易出现异常交易情况。 第四十九条已披露的重大事件出现可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第五十条公司控股子公司发生证券交易所股票上市规 则或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适 用证券交易所股票上市规则及本制度相关规定。 控股子公司应当参照上公司规定建立信息披露事务管 理制度。子公司应当建立定期报告制度、重大信息的临时报 告制度以及重大信息的报告流程，并依照《上市公司信息披 露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定要 求披露的事项，及时向公司信息披露管理部门上报。 公司参股公司发生证券交易所股票上市规则或本制度 规定的重大事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当 参照证券交易所股票上市规则和本制度的规定，履行信息披 露义务。 第五十一条公司应当按照证券交易所股票上市规则等 有关法律、法规和其他规范性文件的规定，制作并披露股东 会、董事会的会议通知（仅股东会适用）、会议议案、会议 决议公告等相关文件。 第四节 应披露的交易 第五十二条本制度所称的重大交易包括除公司日常经 营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 第五十三条公司发生的交易达到下列标准之一的，应 当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； （七）公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易 目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保 证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、 专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提 供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措 施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元人民币的期货和衍生品交易； （八）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人 民币的期货和衍生品交易； （九）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交 易； （十）公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金 额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过1,000万元人民币的； （十一）法律法规、中国证监会、证券交易所、《公司 章程》等规定的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照证券 交易所股票上市规则的有关规定执行。 第五十四条公司发生下列情形之一交易的，可以免于 按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.3条的规定提 交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及 对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到《上海证券交易所股票上 市规则》第6.1.3条第一款第（四）项或者第（六）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第五十五条公司发生交易达到《上海证券交易所股票 上市规则》第6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权的， 应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期 财务会计报告。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的 资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相 关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据 其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会 审议的交易事项，应当适用前两款规定。 第五十六条公司发生交易达到本制度第五十五条规定 的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市 公司债务的，公司应当参照本制度第五十七条的规定披露涉 及资产的审计报告或者评估报告。 第五十七条公司购买或出售交易标的少数股权,因上 市公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或 重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又 一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于 按照第五十六条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交 易所另有规定的除外。 第五十八条公司与同一交易方同时发生第四十八条第 （二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时， 应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露 标准。 第五十九条公司发生“财务资助”交易事项，应当提 交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。 第六十条公司发生提供担保事项时，应当提交董事会 或者股东会进行审议，并及时披露。 第六十一条对于达到披露标准的担保，公司还应在出 现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款 义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的。 第六十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要 求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的， 可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算 占净资产的比例，按照第五十五条规定，确定是否予以披露。 第六十三条本制度所称“日常交易”，是指公司发生 与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力等； （二）接受劳务等； （三）出售产品、商品等； （四）提供劳务等； （五）工程承包等； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用第五十五条至第六十 四条的规定。 第六十四条公司签署日常交易相关合同，达到下列标 准之一的，应当及时披露： （一）涉及本制度第六十五条第一款（一）项、第（二） 项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，且绝对金额超过5亿元人民币； （二）涉及本制度第六十五条第一款（三）项至第（五） 项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； （三）公司或证券交易所认为可能对公司财务状况、经 营成果产生重大影响的其他合同。 第六十五条公司应当根据交易事项的类型，按照《上 海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》 的相关要求披露适用其交易的有关内容。 第六十六条公司与其合并报表范围内的控股子公司、 控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主 体之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外， 免于按照《上海证券交易所股票上市规则》第六章规定披露 和履行相应程序。 第六十七条公司与关联人之间发生的关联交易，应当 依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《新华 网股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披 露义务。 第五节 应披露的其他重大事件 第六十八条公司股票交易根据相关规定被认定为异常 波动的，应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公 告。 第六十九条公司披露的股票交易异常波动公告应当包 括以下内容： （一）股票交易异常波动情况的说明； （二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明； （三）向控股股东、实际控制人等的函询情况； （四）是否存在应当披露而未披露信息的声明； （五）证券交易所要求的其他内容。 第七十条发生以下可能对可转换公司债券交易或者转 让价格产生较大影响的重大事项之一时，上市公司应当及时 披露： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款 规定的重大事项； （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他 原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募 集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转 股价格； （三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面 值总额少于3,000万元； （四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还 债券本息； （五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大 诉讼，或者涉及合并、分立等情况； （六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或公司的 信用进行评级并已出具信用评级结果； （七）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第七十一条公司应当在可转换公司债券约定的付息日 前3至5个交易日内披露付息公告；在可转换公司债券期满 前3至5个交易日内披露本息兑付公告。 第七十二条公司应当在可转换公司债券开始转股前3 个交易日披露实施转股的公告。 第七十三条公司应当持续关注可转换公司债券的赎回 条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当在预计赎回 条件满足的5个交易日前披露提示性公告，向市场充分提示 风险。 第七十四条公司应当在满足可转换公司债券赎回条件 的次一交易日披露回售公告，并在满足回售条件后每个交易 日披露1次回售提示性公告。回售期结束后，公司应当公告 回售结果及其影响。 变更可转换公司债券募集资金用途的，公司应当在股东 会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人1 次回售的权利，有关回售提示性公告至少发布3次。其中， 在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布1 次，在回售实施期间至少发布1次，余下1次回售提示性公 告的发布时间视需要而定。 第七十五条公司在可转换公司债券转换期结束的20 个交易日前，应当至少发布3次提示性公告，提醒投资者有 关在可转换公司债券转换期结束前的3个交易日停止交易或 者转让的事项。 公司出现可转换公司债券按规定须停止交易或者转让 的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公 司债券将停止交易或者转让的公告。 第七十六条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当 遵守法律法规、证券交易所相关规定，履行相应的审议程序 和信息披露义务。 第七十七条公司所属子公司拟首次公开发行股票并上 市的，公司董事会应当就所属子公司本次股票发行的具体方 案作出决议，并提请股东会审议。所属子公司拟重组上市的， 公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出决议，并提 请股东会审议。公司分拆所属子公司上市的，应当在首次披 露分拆相关公告后，及时公告本次分拆上市进展情况。 第七十八条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时 予以披露： （一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期 经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认 不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的，公司也应当及时披露。 第七十九条公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项 涉案金额累计达到第八十条第（一）款所述标准的，适用该 条规定。已按照该条规定履行相关义务的，不再纳入累计计 算范围。 第八十条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包 括如下内容： （一）案件受理情况和基本案情； （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响； （三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项； （四）证券交易所要求的其他内容。 第八十一条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的 重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的 一审和二审裁判结果结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执 行情况、对公司的影响等。 第八十二条公司发生重整、和解、清算等破产事项（以 下统称破产事项）的，应当按照法律法规、证券交易所相关 规定履行相关程序和信息披露义务。 第八十三条上市公司控股股东、第一大股东、对上市 公司经营具有重要影响的子公司或者参股公司发生破产事 项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的，应当参照《上海证券交易所股票上市规则》第七章第 五节规定及时履行信息披露义务。 第八十四条公司应当在董事会作出向法院申请重整、 和解或者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公 司重整或者破产清算时，及时披露申请情况以及对公司的影 响，并充分提示风险。 在法院裁定是否受理破产事项之前，公司应当每月披露 进展情况。 第八十五条法院受理重整、和解或者破产清算申请的， 公司应当及时披露法院裁定的主要内容、指定管理人的基本 情况，并明确公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情 况。 第八十六条重整计划涉及引入重整投资人的，公司应 当及时披露重整投资人的产生机制、基本情况以及投资协议 的主要内容等事项。 重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股 份的对价、定价依据及其公允性、股份锁定安排等相关事项。 第八十七条公司或者管理人应当及时披露债权人会议 通知、会议议案的主要内容。在债权人会议审议通过重整计 划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议的全文。 重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到披露标准 的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务， 详细说明方案的具体情况。 第八十八条法院裁定批准重整计划、和解协议的，公 司或者管理人应当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和 解协议全文。如重整计划、和解协议与前次披露内容存在差 异，应当说明差异内容及原因。 重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应 当及时公告裁定内容及未获批准的原因，并充分提示因被法 院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。 第八十九条公司在重整计划、和解协议执行期间应当 及时披露进展情况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司 应当及时披露相关情况及对公司的主要影响、管理人监督报 告和法院裁定内容。 公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当 及时披露相关情况、具体原因、责任归属、后续安排等，并 充分提示因被法院宣告破产公司股票及其衍生品种可能被 终止上市的风险。 第九十条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人 等持有公司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和本所 相关规定履行信息披露义务。 第九十一条 公司按照法律法规或者国家统一的会计 制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不 得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。 公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后 及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会 对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的， 还应当披露会计师事务所出具的专项意见。 第九十二条 公司变更重要会计估计的，应当在变更 生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并 在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。 第九十三条 公司实施股权激励、员工持股计划的， 应当按照相关法律法规及证券交易所相关规定，履行相应的 审议程序和信息披露义务。 第九十四条 公司应当建立完善的募集资金管理制度， 按照法律法规、证券交易所相关规定以及招股说明书、其他 募集发行文件等所列用途使用募集资金，并履行相应的审议 程序和信息披露义务。 第九十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和 资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并 说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公 司已披露的股东回报规划等。 第九十六条 公司应当于实施方案的股权登记日前3 至5个交易日内披露方案实施公告。 第九十七条 方案实施公告应当包括以下内容： （一）通过方案的股东会届次和日期； （二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本 的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计 算），以及是否含税和扣税情况等； （三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日； （四）方案实施办法； （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红 股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项 目列示）； （六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调 整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的 最低减持价情况等（如适用）； （七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股 本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益； （八）中国证监会和证券交易所要求的其他内容。 第九十八条 公司回购股份应依照《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》《公司章程》及《新华网股份有限公司 回购股份管理制度》等的规定履行信息披露义务。 第九十九条 在本公司拥有权益的股份达到公司已发 行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动 涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或 者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信 息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》 等规定通知本公司，并履行公告义务。 第一百条 公司的控股股东、实际控制人出现以下情形 之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化， 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公 司百分之五以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制 过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务 重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公 司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关 重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关 采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、 实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合 公司履行信息披露义务。 第一百〇一条公司涉及被要约收购或者被公司董事、 高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组 织收购的，应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》 等规定披露公告并履行相关义务。 第一百〇二条因公司股本变动，导致投资者在该公司 中拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理 办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，公司应当自 完成股本变更登记之日起2个交易日内就因此导致的公司股 东权益的股份变动情况作出公告。 第一百〇三条公司股东、实际控制人以及其他相关信 息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自 知悉之日起履行报告和公告，并督促相关股东、实际控制人 及其他相关信息披露义务人履行公告义务。 第一百〇四条公司股东、实际控制人及其他相关信息 披露义务人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务， 或者股东、实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董 事会应当拒绝接受该股东、实际控制人及受其支配的股东向 董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告证券交易所及 有关监管部门。 第一百〇五条公司涉及其他上市公司的权益变动或收 购的，应当按照《上市公司收购管理办法》履行相关报告、 公告义务。 第一百〇六条公司进入破产程序后，应当根据《上海 证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。 第一百〇七条公司应当将公司及相关信息披露义务人 承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在证券交易 所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在证券 交易所网站及时予以更新。 公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以 及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履 行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时 披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟 采取的措施。 公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。 第一百〇八条公司出现下列使公司面临重大风险情形 之一的，应当及时向证券交易所报告并披露： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况； （三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不 抵债或进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、 质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重 大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采 取留置措施且影响其履行职责； （十二）公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、 总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因 无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉 嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 第一百〇九条公司出现本制度第一百一十条第（九） 项、第（十）项情形且可能触及重大违法强制退市情形的， 公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察 院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露1次风险 提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大 违法强制退市进行风险提示。 第一百一十条公司出现下列情形之一的，应当及时披 露： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生 变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所规定网站上披 露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先 股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重 大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大 变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发 生重大变化等）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益 和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人 辞任、被公司解聘； （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股 份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权， 或者出现被强制过户风险； （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股 情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况 发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可 能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； （十二）证券交易所或者公司认定的其他情形。 第一百一十一条公司应当按规定披露履行社会责任的 情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生 原因、影响、应对措施或解决方案： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、 关闭的决定或通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响 事项。 第一百一十二条 公司董事和高级管理人员买卖本公 司股份应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《公司章程》《新华网股份有限公司董事和高级管理人员所 持公司股份及其变动管理制度》等有关规定履行申报、信息 披露等义务。 第七章 信息披露的程序 第一百一十三条 公司在披露信息前应严格履行下列 审查程序： 1.提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； 2.董事会秘书进行合规性审查； 3.董事长签发。 第一百一十四条 未经董事会授权，公司董事、高级 管理人员不得对外发布公司任何未经公开的重大信息。 第一百一十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披 露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披 露所需要的资料。 第一百一十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露 事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证 券交易所咨询。 第一百一十七条公司发现已披露的信息（包括公司发 布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或 误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第八章 投资者关系管理 第一百一十八条 公司应建立投资者关系工作制度规 范投资者关系活动，按照《上市公司投资者关系管理工作指 引》及《新华网股份有限公司投资者关系管理工作制度》与 投资者进行有效沟通，确保所有投资者公平获取信息，防止 出现违反公平信息披露的行为。 第一百一十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动 的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关 系活动。董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健 全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的 参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。 第一百二十条 出现下列可能或者已经对公司股票及 其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大 影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情 况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营 活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等 重要事项的； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员出现异常情况且影响其履行职责的； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或 者对投资者决策产生较大影响的。 第九章 收到监管部门相关文件的内部报告和通报 第一百二十一条公司收到监管部门相关文件，应当在 内部报告、通报的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规 章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规 则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部 门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。 第一百二十二条公司收到监管部门发出的前条所列文 件，董事会秘书应当在第一时间向董事长报告，除涉及国家 机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及 时将收到的文件向所有董事、高级管理人员及相关人员通报。 第一百二十三条公司按照本制度第七章规定的程序对 监管部门函件及时回复、报告。 第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第一百二十四条公司财务信息披露前，应执行公司财 务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关 规定。 第一百二十五条公司实行内部审计制度，设立审计部 门并配备审计人员，对公司财务管理和会计核算及其内部控 制制度的建立和执行情况进行审计监督，并定期向董事会或 其下设机构报告。 第一百二十六条公司年度报告中的财务会计报告应当 经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。定期报告中财 务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对 该审计意见涉及事项作出专项说明。 第一百二十七条上市公司解聘会计师事务所的，应当 在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当 在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述 意见。 第一百二十八条公司董事会及管理层应当负责检查监 督内部控制的建立和执行情况，保证内部控制制度的有效实 施。公司董事会审计委员会负责协调内部审计部门与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系，指导和 监督内部审计制度的建立和实施。 第十一章信息披露相关文件、资料的档案管理 第一百二十九条 董事会办公室负责信息披露相关文 件资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人并指派专人负 责档案管理事务。 第一百三十条 董事会办公室建立重大信息内部报告 档案，对董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息 披露职责上报的信息予以整理及妥善保管。 第一百三十一条 公司信息披露相关文件资料应在相 关信息刊登于规定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档 保存，保存期限不少于十年；相关人员履职文件应在董事会 办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保管，保存期 限不少于十年。 第一百三十二条应予归档保管的文件资料包括但不限 于： （一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募 集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）及其备查文 件； （二）股东会、董事会会会议记录及决议； （三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相 关文件和资料； （五）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、 报告。 第十二章信息披露的暂缓与豁免 第一百三十三条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁 免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规 定。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密 或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之 一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞 争的； （二）属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能 侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第一百三十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁 免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露， 并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序 以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情 况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第一百三十五条由于公司董事及高级管理人员的失职， 导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应 给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处 分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司聘请的顾问、 中介机构人员、关联人若擅自披露或泄露公司信息，给公司 造成损失或带来较大市场影响的，公司保留追究其责任的权 利。 第一百三十六条公司各部门、各控股子公司和参股公 司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不 准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、 误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会 秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚，但 并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第一百三十七条公司出现信息披露违规行为被中国证 监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公 司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检 查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律 处分。 第一百三十八条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证 券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定 人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证券交易所报告。 第十四章 附 则 第一百三十九条信息披露义务人，是指公司及其董事、 高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、 再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员， 破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规 定的其他承担信息披露义务的主体。 第一百四十条持有公司股份5%以上的股东、实际控制 人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参 照本制度之规定。 第一百四十一条本制度未尽事宜或者与本制度生效后 颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程 的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或 者公司章程的规定为准。 第一百四十二条本制度自公司股东会审议通过之日起 生效。 第一百四十三条本制度由董事会负责修改和解释。 中财网
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