新华网(603888):新华网股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为了规范新华网股份有限公司(以下简称“公司”) 的内幕信息管理，加强内幕信息知情人登记管理工作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规的规定，制定 本制度。 第二条公司建立内幕信息知情人档案，并应当按照中 国证监会、国务院国有资产监督管理委员会关于内幕信息登 记管理的相关要求，及时向证券交易所报送内幕信息知情人 档案和重大事项进程备忘录。公司在报送内幕信息知情人档 案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报 内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部 内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相 关规定。 董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则 要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息 知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董 事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档及报送 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条董事会秘书为公司内幕信息知情人管理工作负 责人。董事会办公室具体负责公司内幕信息的管理及信息披 露工作。 第四条董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交 易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机 构等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。 第五条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未 经董事会批准，公司任何部门、下属子公司和个人不得向外 界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内 容。 第六条公司董事、高级管理人员和公司下属各部门、 分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公 司及其他内幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作。 第七条公司及公司董事、高级管理人员及其他内幕信 息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人 操纵证券交易价格。 第二章内幕信息的含义与范围 第八条内幕信息是证券交易活动中，涉及公司经营、 财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的 信息。尚未公开是指公司董事会尚未在中国证监会指定的上 市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第九条内幕信息的范围包括但不限于: （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主 要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联 交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要 影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违 约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总裁发生变动，董事长或总裁无 法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重 要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定， 或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决 议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （十二）公司债券信用评级发生变化； （十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净 资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百 分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损 失； （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散 及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采 取强制措施； （二十二）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的应当及时将其悉知的有关情况书面告知 公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三章内幕信息知情人的范围 第十条内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股票， 或者担任公司董事、和高级管理人员，或者由于其管理地位、 监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获 取内幕信息的人员。 第十一条内幕信息知情人的范围: （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监 事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员； （三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高 级管理人员； （四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取 公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、 证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理 机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其 收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管 部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信 息的其他人员。 第四章内幕信息知情人的管理 第十二条公司应建立并填写内幕信息知情人档案的情 况： （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起 涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大 影响的其他事项时； （二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务， 该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的； （三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并 对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和 完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司， 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息 公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进 行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 第十三条内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电 话，与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知 悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电 话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包 括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、 编制、决议等。 第十四条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照 本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、 论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披 露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行 确认。 第十五条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节 的内幕信息知情人的登记工作，并做好内幕信息知情人档案 的汇总。 第十六条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、 合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制 度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进 程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场 价格有重大影响的事项时，公司应按照证券交易所要求制作 重大事项进程备忘录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大 事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、 形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手 续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促 重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘 录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主 体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十七条公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及 重大事进程项备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项 进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。 第十八条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交 易日内，通过上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知 情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相 关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知 情人档案及重大事项进程备忘录。 第十九条公司的董事及高级管理人员，应积极配合公 司做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司已发 生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。 第二十条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人在内幕信息公开前负有保密义务，应严格遵循公司信息 保密制度，落实公司信息保密要求，在信息尚未公开披露前， 应将信息知情范围控制到最小。 第二十一条公司的股东、实际控制人、收购人、交易 方、证券服务中介机构等内幕信息知情人，应积极配合公司 做好内幕信息知情人登记和档案管理工作，及时告知公司已 发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内 幕信息知情人的变更情况。 第二十二条为公司提供中介服务获取公司有关内幕信 息的知情人，参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其 接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，作为内幕信息 知情人管理。 第二十三条公司及其下属各部门、分公司、控股子公 司、参股子公司等实施重大影响的涉及内幕信息的主体，应 当严格按照《上市公司信息披露管理办法》及本制度履行信 息披露流程。 第二十四条内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息 内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。内幕信 息知情人应妥善保管载有内幕信息的文件、U盘、光盘等资 料，不准借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。 第二十五条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情 人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。 第二十六条公司在披露内幕信息前按照相关法律法规 和政策要求需经常向相关行政管理部门报送信息的，在报送 部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内 幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并 持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉 及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情 人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及 知悉内幕信息的时间。 第二十七条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的 证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和 方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。 第二十八条文印人员在打印、复印有关内幕信息内容 的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。 印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制。印制 文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。 第二十九条内幕信息公布之前，文秘、机要、档案工 作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像) 带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 第三十条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使 用人报送未公开财务信息。公司财务部向其他相关部门报送 非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并 以书面方式提醒可能涉及相关内幕信息的知情人注意保密。 第三十一条公司向外部使用人提供未公开财务信息的， 应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用， 不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券， 或者泄露该信息。 第五章内幕信息知情人的报送 第三十二条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内 幕信息知情人报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息， 并及时向公司报送内幕信息知情人档案。 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明 确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、 协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的 真实、准确和完整，并及时完成报送。 第三十三条公司发生下列事项的，应当向证券交易所报 送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变 动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司 股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第三十四条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息 知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、 完整地填写内幕信息知情人档案并向证券交易所报送，不得 存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第三十三 条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其 董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、 实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理 人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制 定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人 （如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人 员（如有）； （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父 母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及 其配偶、子女和父母。 第三十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购 买资产）,应当于首次披露重组事项时向证券交易所报送内幕 信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、 披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方 案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标 的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当 于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕 信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波 动的，应按证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。 第六章内幕信息知情人的交易规定 第三十七条公司禁止内幕信息知情人利用内幕信息从 事证券交易活动。 第三十八条公司根据证监会及证券交易所的规定，对 内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕 信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行 交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责 任追究，并在2个工作日内将相关情况及处理结果报送北京 证监局和证券交易所。 第七章责任追究 第三十九条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕 信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与 其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 第四十条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕 信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损 失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规 范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 第四十一条公司各部门、各控股子公司的内幕信息知 情人违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、 警告、记过、降职降薪、开除等处罚。 第四十二条对于其他机构及相关人员违反本制度，公 司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关 法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证监会、 北京证监局等相关监管部门处罚，给公司造成损失的，公司 保留追究其责任的权利。 第八章附则 第四十三条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布 的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规 定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公 司章程的规定为准。 第四十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效， 修改时亦同。 第四十五条本制度由公司董事会负责解释。 附件： 新华网股份有限公司内幕信息知情人档案格式 内幕信息事项（注1）：
法定代表人签名: 公司盖章： 注： 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 中财网
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