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宏源药业(301246):上海市通力律师事务所关于湖北省宏源药业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书
| 时间：2025年08月28日 02:46:36 中财网 |
关于湖北省宏源药业科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划的法律意见书
致:湖北省宏源药业科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受湖北省宏源药业科技股份有限公司(以下简称“宏源药业”或“公司”)委托,指派陈鹏律师、徐青律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问,就公司拟实施之2025年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”),根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 ( 1 )
号——业务办理》以下简称“《自律监管指南第 号》”等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《湖北省宏源药业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设公司:
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致,并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时,仅为对有关报告的引述,并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分进行公开披露。
基于以上所述,本所律师出具法律意见如下:
一. 关于实施本次激励计划的条件
(一) 经本所律师核查,宏源药业现持有黄冈市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9142110073519634XF的《营业执照》。
基于上述核查,本所律师认为,宏源药业不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形,宏源药业为依法有效存续的股份有限公司。
(二) 经本所律师核查,宏源药业经中国证监会证监许可[2023]118号《关于核准湖北省宏源药业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,于2023年向社会公众首次公开发行人民币普通股4,725.72万股,每股面值1元。经深圳证券交易所深证上[2023]192号《关于湖北省宏源药业科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》批准,宏源药业首次公开发行的人民币普通股股票自2023年3月20日起在深圳证券交易所上市交易。
(三) 经本所律师核查,根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2025)010279号《审计报告》以及宏源药业的确认,截至本法律意见书出具之日,宏源药业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形:
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3. 上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
4. 法律法规规定不得实行股权激励的;
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述核查,本所律师认为,宏源药业为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。
二. 关于本次激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查,宏源药业于2025年8月26日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《湖北省宏源药业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。《激励计划(草案)》共分十四章,分别为“释义”“本次激励计划的目的与原则”“本次激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本次激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配”“本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本次激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本次激励计划的实施程序”“公司和激励对象各自的权利与义务”“公司和激励对象发生异动的处理”及“附则”。
经本所律师核查,《激励计划(草案)》已包含以下内容:
(一) 本次激励计划的目的;
(二) 激励对象的确定依据和范围;
(三) 拟授出的权益数量,拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比;分次授出的,每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比;设置预留权益的,拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比;
(四) 激励对象为董事、高级管理人员的,其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比;(五) 本次激励计划的有效期,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排;(六) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法;
(七) 限制性股票的授予、归属条件;
( ) ;
八 限制性股票实施、授予、归属的程序
(九) 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序;(十) 本次激励计划会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、实施本次股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响;
(十一)本次激励计划的变更、终止;
(十二)公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行;
(十三)公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;
(十四)公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述核查,本所律师认为,本次激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三. 关于实施本次激励计划应履行的主要程序
(一) 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划,宏源药业已履行下列主要程序:
1. 宏源药业第四届薪酬与考核委员会第三次会议于2025年8月26日审议<2025 ( )>
通过了《关于 年限制性股票激励计划草案 及其摘要的议案》《关
于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2. 宏源药业第四届董事会第十一次会议于2025年8月26日审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3. 宏源药业第四届监事会第十次会议于2025年8月26日审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(二) 宏源药业为实施本次激励计划后续须履行的主要程序
根据相关法律、法规和规范性文件,为实施本次激励计划,宏源药业后续须履行下列主要程序:
1. 宏源药业董事会发出召开股东大会的通知,公告关于实施本次激励计划的法律意见书。
2. 在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。宏源药业应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 宏源药业对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。
4. 宏源药业股东大会审议本次激励计划,本次激励计划须经出席宏源药业股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方可生效实施。
5. 本次激励计划经股东大会审议通过后,宏源药业董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,宏源药业就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序。为实施本次激励计划,宏源药业仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四. 关于本次激励计划激励对象的确定
(一) 经本所律师核查,根据《激励计划(草案)》,本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。本次激励计划的激励对象为公司(含分公司及子公司)董事、高级管理人员、中基层管理人员及核心技术(业务)骨干。本次激励计划授予涉及的激励对象共计314人,不包括公司独立董事,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
(二) 经本所律师核查,根据宏源药业第四届监事会第十次会议决议、宏源药业第四届薪酬与考核委员会第三次会议决议、激励对象的声明以及宏源药业的确认,列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述核查,本所律师认为,宏源药业本次激励计划的激励对象的主体资格和范围的确定符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
五. 关于本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查,宏源药业已报请深圳证券交易所予以公告公司第四届董事会第十一次会议决议、《激励计划(草案)》及摘要、《湖北省宏源药业科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、第四届监事会第十次会议决议(含关于本次激励计划的核查意见)及宏源药业第四届薪酬与考核委员会关于本次激励计划的核查意见。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的规定,履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展,宏源药业尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定,履行相应的信息披露义务。
六. 关于本次激励计划是否涉及财务资助的核查
经本所律师核查,根据《激励计划(草案)》及宏源药业的确认,宏源药业不会为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
基于上述核查,本所律师认为,宏源药业不存在为激励对象提供财务资助的情形,符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。
七. 关于本次激励计划对宏源药业及全体股东利益的影响
(一) 根据《激励计划(草案)》,本次激励计划的目的系为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司管理人员和核心骨干,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《激励计划(草案)》,公司授予激励对象限制性股票,只有在公司业绩达到相应财务指标、激励对象达到个人绩效考核要求后,限制性股票才能归属激励对象。
(二) 宏源药业监事会及薪酬与考核委员会均已发表核查意见,认为实施股权激励计划可以健全公司的激励机制,完善激励与约束相结合的分配机制,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率与水平,有利于公司的可持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
(三) 经本所律师核查,本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》的规定,且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 本次激励计划尚须经出席宏源药业股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施。前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见,保障股东合法权益。
(五) 根据《激励计划(草案)》及宏源药业的确认,宏源药业不会为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
基于上述核查,本所律师认为,本次激励计划不存在明显损害宏源药业及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八. 关联董事回避表决情况
经本所律师核查,宏源药业董事邓支华、程思远系本次激励计划的拟激励对象之一。
因此,宏源药业召开第四届董事会第十一次会议审议本次激励计划相关议案时,董事邓支华、程思远对相关议案回避表决。
基于上述核查,本所律师认为,宏源药业董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
九. 结论意见
综上所述,本所律师认为,宏源药业制订的《激励计划(草案)》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定;宏源药业已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务;本次激励计划不存在明显损害宏源药业及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚须经宏源药业股东大会审议通过后方可生效实施。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 鹏 律师
徐 青 律师
年 月 日
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