宏源药业(301246):董事会决议
湖北省宏源药业科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2025年8月26日在公司会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开。会议通知及材料于2025年8月15日以通讯的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由董事长尹国平先生主持，公司应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事阎晓辉先生、陈家春先生、卢世刚先生、周楷唐先生以通讯方式出席。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和章程的有关规定，所做决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 董事会认为公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-032）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 2、审议通过了《关于<2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》 经审议，董事会认为公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理办法》等有关规定和要求使用募集资金。公司按规定真实、准确、完整地披露了募集资金存放、管理与使用情况，不存在违规存放、管理和使用募集资金的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 3、审议通过了《关于部分超募资金投资项目延期的议案》 结合当前超募项目实际建设情况和投资进度，在项目实施方式、建设内容、超募资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将超募项目“武汉研发中心扩建项目”和“万密斋制剂项目（一期）”预计达到可使用状态日期从2025年9月18日延期至2027年9月18日。保荐机构民生证券股份有限公司对本事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分超募资金投资项目延期的公告》（公告编号：2025-035）。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定,修订本章程。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-033）和修改后《公司章程》全文。 该议案需提交股东大会审议，由经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 5、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》 为维护公司及公司股东的合法权益,明确股东会的职责权限,提高股东会议事效率,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,修订本规则。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东会议事规则》。 该议案需提交股东大会审议，由经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 6、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定,修订本规则。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。 该议案需提交股东大会审议，由经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 7、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 为进一步完善公司的治理结构,强化对内部董事及经理层的约束和激励机制,保护中小股东及利益相关者的权益,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定,结合公司的实际情况，修订本制度。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。 该议案需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 8、逐项审议通过了《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定相关制度，并对部分制度进行修订。本议案采用逐项表决方式，具体表决结果如下：8.01审议通过了《关于制订<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.02审议通过了《关于制订<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.03审议通过了《关于制订<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.04审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.05审议通过了《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.06审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.07审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.08审议通过了《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.09审议通过了《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.10审议通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.11审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.12审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.13审议通过了《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.14审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.15审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.16审议通过了《关于修订<对外投资决策制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.17审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.18审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.19审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.20审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.21审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.22审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.23审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.24审议通过了《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.25审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.26审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.27审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.28审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 8.29审议通过了《关于修订<证券投资、期货及衍生品交易管理制度>的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 9、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 为提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金20,000.00万元永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。保荐机构民生证券股份有限公司发表了核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-037）。 该议案需提交股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 10、审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”），拟实施限制性股票激励计划。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。 该议案需提交股东大会审议，由经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事邓支华、程思远作为本次激励计划的拟激励对象对本议案回避表决。 11、审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司本次2025年限制性股票激励计划考核工作的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，特制订《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。 该议案需提交股东大会审议，由经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事邓支华、程思远作为本次激励计划的拟激励对象对本议案回避表决。 12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》 为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下办理公司本次激励计划的相关事宜，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； 在激励对象之间进行分配或直接调减； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效； （10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就公司本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 该议案需提交股东大会审议，由经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 公司董事邓支华、程思远作为本次激励计划的拟激励对象对本议案回避表决。 13、审议通过了《关于提议召开2025年第二次临时股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于2025年9月15日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，对本次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-036）。 三、备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、第四届董事会审计委员会第九次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； 4、民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司关于部分超募资金投资项目延期的核查意见； 5、民生证券股份有限公司关于湖北省宏源药业科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。 特此公告。 湖北省宏源药业科技股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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