开润股份(300577):关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《安徽开润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人与关联交易 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二） 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交“ ” 易所（以下简称深交所）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第（二）项所列主体同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事及高级管理人员； （三） 第六条第（一）款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；（四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五） 中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： （一） 根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一的；12 （二） 过去 个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一的。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十条 本制度所指的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五） 租入或者租出资产； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 签订许可协议； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）深交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的披露及决策程序 第十一条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。 第十二条公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露。 第十三条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露及提交独立董事专门会议、董事会审议外，还应当提交股东会审议：（一） 交易（公司提供担保或接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等单方面获得利益的交易除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近5 一期经审计净资产绝对值 ％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或者评估。 （二） 公司为关联人提供担保。 第十四条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意通过后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一） 为交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（范围见本制度第七条第（四）项的规定，下同）； （五） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一） 为交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制的； （四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 第十七条公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第十八条公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条或者第十三条标准的，适用第十一条、第十二条或者第十三条第（一）款的规定。 已按照第十一条、第十二条或者第十三条第（一）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）款的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照第十一条、第十二条和第十三条第（一）款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十一条公司披露关联交易应当向深交所提交下列文件： （一） 公告文稿； （二） 与交易有关的协议或者意向书；董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三） 保荐机构的意见（如适用）； （四） 深交所要求的其他文件。 第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括： （一） 交易概述及交易标的的基本情况； （二） 保荐机构发表的独立意见（如适用）； （三） 董事会表决情况（如适用）； （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九） 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十三条日常关联交易 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式)； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十六条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）法律法规规定的其他情况。 第二十七条公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度、《上市规则》等的相关规定披露并履行相应程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第四章 附 则 第二十八条 本制度由董事会制订并经股东会审议通过之日起生效。 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 关于本制度所称连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第三十一条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第三十二条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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