昆船智能(301311):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 2025年8月 第一章 总则 第一条 为了规范昆船智能技术股份有限公司（以下简 称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证公司与各关联 人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东 和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件 之规定及《昆船智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），制定本制度。 第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下 原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循公开、公平、公正 以及等价有偿原则，原则上应不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准； （三）关联人回避表决。 第二章 关联人、关联关系和关联交易 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公 司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股 子公司以外的法人或者其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公 司及控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造 成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然 人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、 监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关 系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹 和子女配偶的父母，下同）； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司 的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在 协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有前述本制度 第四条、第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五 条规定情形之一的。 第七条公司董事及高级管理人员、持股百分之五以上的 股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时向公 司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明。 第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。公司与本制度第四条第二项所列法人受同一国 有资产管理机构控制而形成本制度第四条第二项所述情形 的，不因此构成关联系，但该法人的董事长、经理或者半数 以上的董事属于本制度第五条第二项所列情形除外。 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中， 有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包 括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及 商业利益关系等情况。 第九条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）关联双方共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项； （十九）法律法规规定、中国证监会和深圳证券交易所 认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议 内容应明确、具体。 提交公司股东会、董事会审议关联交易时，公司应对关 联交易的定价依据予以充分说明。 关联交易的定价应当公允，可以参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价 的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可 比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该 价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易 定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联 交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联 交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据， 构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三章 关联交易的决策程序 第十一条关联交易的决策权限 （一）股东会决策权限： 与关联人发生的单笔或累计标的的交易金额超过3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联 交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后 履行董事会审议程序并及时披露，并提请股东会作出决议； 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联方应当提供反担保。 （二）董事会决策权限： 在股东会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生 的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）， 以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易（提供担保、提供财务资助除外），应当经全体独立董事 过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。 （三）总经理决策权限 总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交 易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人 的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易 事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连 续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本 制度的相关规定履行相应程序。公司因合并报表范围发生变 更等情况导致形成关联担保的不适用此规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控 股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份 额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司 的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。 独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、 律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。 第十二条公司关联人在与公司签署关联交易的合同、 协议或作出其他安排时，有关关联人应进行回避： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会 审议。 前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交 易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或者间接 控制的法人或者其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体参见本制度第五条第（四）项目的规定）； 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和 高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体参见本制度第五 条第（四）项目的规定）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 （四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制 的； 5、交易对方或者其直接间接控制人的关系密切的家庭 成员（具体参见本制度第五条第（四）项目的规定）； 6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单 位任职的（适用于股东为自然人的情形）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或者深圳证券交易所或公司认定的可能 造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十三条公司应当采取有效措施防止股东及其关联人 以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构，对交易标的进行评估或审计，并披露评估或者审计 报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （一）本制度第十五条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易 所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评 估报告。 第十五条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交 易事项，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超 出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十六条公司进行下列关联交易，应当按照连续十二 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别提交董事 会、股东会审议： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照规定履行披露和审批义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 第十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、 定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主 要条款。 第十八条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免 予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按 照本制度的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银 行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务的。 第四章 其他 第二十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十一条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请 股东会审议批准。 第二十二条 本制度自股东会批准之日起实施。 昆船智能技术股份有限公司 2025年8月 中财网
 |