昆船智能(301311):董事会决议
昆船智能技术股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年8月15日以电子邮件等方式送达全体董事。本次会议于2025年8月27日以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事董中浪、戴扬以通讯方式出席。本次会议符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长杨进松先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决等程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于<2025年半年度报告>全文及其摘要的议案》 董事会认为公司《2025年半年度报告》全文及其摘要的信息公允、全面、真实的反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。《2025年半年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2、审议通过《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于募集资金2025年半年度存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 3、审议通过《关于中船财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告的议案》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，公司审阅了中船财务有限责任公司2025年6月30日的财务报表（未经审计），对中船财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况及经营情况进行了评估，出具了《关于中船财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告》。 关联董事杨进松、陈义、梁逢梅、王秀回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于中船财务有限责任公司2025年半年度风险持续评估报告》。 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。 4、审议通过《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》现结合公司实际经营情况，为满足公司业务发展需要，公司拟增加2025年度与关联方之间的关联交易金额共40,098.68万元（不含税）。本次增加完成后预计2025年度公司（含下属全资子公司）拟与关联方发生的日常关联交易总额不超过人民币220,215.68万元（不含税），关联交易事项主要涉及销售产品、采购产品、房屋设备租赁、物业服务等。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构发表了无异议的专项核查意见。 关联董事杨进松、陈义、梁逢梅、王秀回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加公司2025年度日常关联交易预计额度的公告》。 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避4票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》 根据《企业会计准则》《上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司2025年上半年计提减值准备13,960,663.93元，转销减值准备0.00元，合计将减少公司2025年上半年利润总额13,960,663.93元，以上数据未经审计。 公司董事会认为公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于提供更加真实、可靠的会计信息。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年半年度计提资产减值准备的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 6、审议通过《关于为董事和高级管理人员购买责任险的议案》 为进一步完善公司的风险管理体系，促进董事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者利益。公司拟为公司及公司全体董事和高级管理人员及其他责任人员（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）购买责任保险（以下简称“董高责任险”），保费不超过30万元人民币（具体以保险合同约定为准），赔偿限额不超过10,000万元人民币（具体以保险合同约定为准），保险期限12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保），并提请股东会授权公司董事会并转授权公司管理层办理董高责任险购买的相关事宜。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 全体董事需回避表决，本议案直接提交股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买董高责任险的公告》。 表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避8票。 7、审议通过《关于聘请2025年度财务和内控审计机构的议案》 公司2024年度审计机构聘期届满，鉴于原审计机构已连续多年为公司提供审计服务，为更好保证审计工作的独立性与客观性，并综合考虑公司业务发展和整体审计服务的需要，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务和内部控制审计机构，聘期为一年。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已确认，并对该事项无异议。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘请2025年度财务和内控审计机构的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于制定<公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划>的议案》 为牢固树立回报股东的意识，维护公司股东及公众投资者的合法利益，保证股东取得合理的投资回报，体现公司自身价值，公司结合自身的经营情况，严格依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，制定《公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司未来三年（2025-2027）股东分红回报规划》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过《关于修订<董事会授权管理办法>的议案》 为进一步规范董事会授权管理，优化决策机制，提升公司治理效能，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际运作需要，公司拟修订《董事会授权管理办法》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会授权管理办法》（2025年8月）。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 10、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 为进一步规范公司关联交易行为，保障公司与关联各方交易的公允性、合规性及透明度，切实维护公司及全体股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际运行情况，公司拟修订《关联交易管理制度》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》（2025年8月）。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 11、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》 为贯彻落实中国证监会〔2025〕8号公告及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（2025年7月1日施行）的要求，进一步规范公司信息披露暂缓与豁免行为，防范合规风险，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关规定，公司拟制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》（2025年8月）。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 12、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》 为进一步推进公司业务发展，强化公司规范管理，提高公司运营效率和管理水平，健全并完善公司组织机构，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司拟调整内部组织机构。 本议案已经公司第二届董事会战略委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司组织机构的公告》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 13、审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》公司董事会拟定于2025年9月12日召开昆船智能技术股份有限公司2025年第四次临时股东会。本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，对本次议案尚需股东会审议的议案进行审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2025年第四次临时股东会的通知》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、第二届董事会第十九次会议决议； 2、第二届董事会审计委员会第十三次会议决议； 3、第二届董事会独立董事专门会议第九次会议决议； 4、第二届董事会战略委员会第四次会议决议； 5、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议。 特此公告。 昆船智能技术股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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