依米康(300249):《经营决策和经营管理规则》（2025年8月）
经营决策和经营管理规则 第一章 总则 第一条为建立和健全现代企业制度，规范依米康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会、董事会和总经理机构等法人治理机构的运作，完善公司管理制度，提高工作效率，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及其他有关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条本公司经营管理实行年度预算管理，由总经理负责组织实施。公司总经理在制定年度生产经营计划后，应当将该生产经营计划编列年度预算，报经董事会或股东会审查批准。 第二章 经营管理 第三条股东会决定公司的经营方针和投资计划；董事会决定公司的经营计划和投资方案，负责执行股东会决议，检查董事会决议实施情况；总经理组织拟订公司的经营计划，报董事会审查决定，并组织实施董事会决议，主持公司的日常经营管理工作。 第四条公司的日常经营管理活动，包括物资、设备采购及产品销售管理、财务及资金成本管理、人事劳资管理以及产品和技术开发等活动，由总经理负责。 总经理可以授权其他高级管理人员分工负责具体业务，其他高级管理人员应当向总经理负责。 第五条总经理每年至少四次向董事会汇报公司的经营情况，即在上年度结束的四个月内向董事会汇报公司上年度的经营情况；在每年第一季度结束后一个月内向董事会汇报本年一季度的经营情况；在每年上半年结束后二个月内向董事会汇报公司上半年的经营情况；在每年第三季度结束后的一个月内向董事会汇报公司本年第三季度的经营情况。应董事会要求，总经理还应不定期地向董事会汇报公司的经营情况。 第三章 融资和对外担保 第六条本规则所称融资是指公司向金融机构、股东或其他人借款，以及融资租赁等行为；本规则所称对外担保是指公司及控股子公司以自身信用或资产为其他单位或个人提供下列担保行为： 被担保企业或个人因向金融机构或其他合规机构办理贷款、票据贴现、融资租赁、借款等原因向公司申请为其提供担保。 第七条公司的融资事宜原则上由董事会决定。关于年度融资总额具体规定如下： （一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，原则上资产负债率不得超过70%，每年度由董事会根据当年需要确定公司的资产负债比率，在此范围内发生的贷款转期和新增流动资金贷款，由董事会或经其授权由总经理办公会议审议批准； （二）经公司股东会批准的年度投资计划或财务预算范围内的融资，由董事会或经其授权由总经理办公会议审议批准； （三）经董事会授权由总经理办公会议审议决定的公司融资事项，其控制融资额的权限不超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%； （四）预算范围外的融资，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超过预算范围的融资累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值20%以上发生的融资还应提请公司股东会审议批准。 第八条公司融资事宜涉及的相关合同文件，在履行上述决策程序后，由法定代表人或其授权代表签署。 第九条公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； 5、公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； 6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第6项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第1项至第4项情形的，可以免于提交股东会审议。 （三）在公司决定对外提供担保时，应当掌握申请担保单位的资信状况。在提交公司董事会或股东会审议之前，公司财务部门应当负责对申请担保单位的资信状况进行调查。申请担保单位有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保。 1、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 2、在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期未还、拖欠利息以及担保事项纠纷等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 5、未能落实用于反担保的有效财产的（公司为控股子公司提供担保除外）；6、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； 7、资信不良或财务状况恶化、资不抵债的； 8、管理混乱、经营风险较大的； 9、资产流动性较差，短期偿债能力较差，在被担保的借款还本付息期间不具有足够的现金流量； 10、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷、仲裁或行政处罚，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； 11、董事会认为不能提供担保的其他情形。 （四）公司必须严格按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向年审会计师事务所如实提供公司全部对外担保事项。 第四章 资产购置或出售 第十条本规则所称资产购置或出售是指公司购置或出售固定资产、在建工程、无形资产、投资权益或其他资产的行为。无论购置资产的资金来源和出售资产的收入列项，均属本章之规定范围。 第十一条公司购置或出售资产原则上根据对外投资的审批权限由董事会、股东会决定；须提交股东会审批的事项，事先须经董事会审议通过。 第十二条公司购置或出售资产所涉及金额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上的，董事会应当认真进行可行性研究工作，并报股东会批准。 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司的控股子公司购置或出售资产，比照本规则执行；公司的参股子公司购置或出售资产，按照有关交易金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。 第十四条公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策权。 第五章 投资 第十五条投资包括对外投资和企业内部项目投资。对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取未来收益为目的，将现金、实物、股权、无形资产等或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。企业内部投资是指未列入年度预算技改计划的项目投资。 第十六条公司内部投资遵照资产的购置有关条款执行。总经理在组织制定年度投资计划时，应将用于技改的投资列入预算，报董事会审查和股东会批准。 批准列入预算的技改投资项目，不再提交董事会或股东会审批。 第十七条公司对外投资的审批权限和实施程序如下： （一）公司根据对外投资的标准明确董事会和股东会审批权限。 （二）公司对外投资交易事项符合下列标准之一的，经公司董事会审议批准后，即可实施： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额超过1000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可根据《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部管理制度在上述权限范围内授权总经理行使部分职权。 （三）公司进行对外投资，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东会审议。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第十八条公司的控股子公司投资事宜，比照本规则执行；公司的参股子公司投资事宜，按照投资金额乘以本公司的参股比例后所得金额计算，比照本规则执行。 公司委派到子公司的股东代表、董事、总经理或其他高级管理人员，应当分别按照本公司的总经理、董事会或股东会的决议或决定，在子公司行使相应的表决权或决策权。 第六章 附则 第十九条本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行；本规则的有关规定如与法律、法规、规章、或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。 第二十条本规则自生效之日起，即成为对公司、股东会、董事会、总经理均具有法律约束力的规范性文件。 第二十一条本规则所称“以上”、“达到”、“不超过”都含本数，“超过”不含本数。 第二十二条本规则经公司董事会审议批准，报股东会审议通过后生效并执行，修改时亦同。 依米康科技集团股份有限公司董事会 二〇二五年八月 中财网
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