长江通信(600345):长江通信关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以 募集资金等额置换的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年8月27日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第六次会 议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换因以募集资金直接支付人员薪酬确有困难已预先投入募集资金投资项目的自筹 资金，后续实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，根据实际情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，在6个月内以募集资金进 行等额置换。独立财务顾问兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对本事项出具了无异议的核查意见。现将具体情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉长江通信产 业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2691号），公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超过65,000万元。公司本次向特定对象发 行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）共计人民币普通股 51,505,546.00股，每股发行价格12.62元，共募集资金人民币 649,999,990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6,425,445.80 元后，实际募集资金净额人民币643,574,544.72元。上述募集资金 到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023 年12月19日出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10649号）。 为规范公司募集资金管理和使用，公司开设了募集资金专项账户， 对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》，以及经公司于2025年4月28日 召开的第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议及2025 年5月22日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于变更募投 项目暨部分募投项目延期的议案》及其他文件，公司本次发行募集配套资金将全部用于以下项目： 单位：万元
三、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额 置换的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》规定，募集资金投资项目实施过 程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下： 1、实施主体为公司全资子公司上海迪爱斯信息技术有限公司及 其分公司（以下简称“子公司”或“迪爱斯”）的募投项目支付款项中包括相关人员工资、社会保险、公积金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及相关人员薪酬，会出现子公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定要求。 2、根据国家税务局等社会保险、住房公积金及税金征收机关的 要求，子公司每月住房公积金、社会保险费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，造成子公司操作不便且影响支付效率。 四、公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金 等额置换的具体流程 为提升子公司运营管理效率、保障募投项目实施进度和提高子公 司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后使用自有资金支付募投项目所需资金，并在6个月内以募集资金等额置换， 即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，具体情况如下： 1、募投项目实施部门根据募投项目的人员安排，向人事部门提 前报备各募投项目实施人员名单。如有调整，实施部门应当及时更新报备名单； 2、研发部门根据募集资金投资项目的人员工时安排，每月向人 事部门提交各募投项目实施人员工时统计表； 3、人事部门根据员工每月的出勤情况统计人员薪酬，按照子公 司工资支付流程由子公司基本户或一般户统一支付； 4、财务部门每月根据人事部门统计的员工薪酬发放明细、募投 项目实施人员工时统计及各募投项目实施人员名单，计算各募投项目投入费用，并按照募集资金支付的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，于次月或在适当的时候按工时比例承担的研发人员费用及其他募投项目实施人员费用从募集资金账户中等额转入子 公司基本户或一般户； 5、子公司财务部做好等额置换的明细台账，在台账中逐笔记载 募集资金专户转入基本户或一般户交易的时间、金额等； 6、子公司将自有资金等额置换募集资金款项的台账按月汇总通 知独立财务顾问。独立财务顾问和独立财务顾问主办人对子公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进 行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，子公司和存放募集资金的商业银行应当配合独立财务顾问的核查与问询。 公司此前已发生的以自有资金预先支付人员薪酬的款项参照上 述流程追溯履行相关程序并一次性等额置换。 五、对公司的影响 实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，使用自有资金方式 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低财务成本和提升整体运营管理效率，符合公司及股东利益。 该事项不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 六、履行的审批程序和专项意见 （一）董事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第十届董事会第八次会议审议通过 了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换因以募集资金直接支付人员薪酬确有困难已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，后续实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，根据实际情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，在6个月内以募集资金进行等额置换。上 述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。 该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。 （二）监事会审议情况 公司于2025年8月27日召开第十届监事会第六次会议审议通过 了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用募集资金置换因以募集资金直接支付人员薪酬确有困难已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，后续实施募投项目的子公司在募投项目实施期间，根据实际情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，在6个月内以募集资金进行等额置换。上 述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等相关法律规定。 七、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：公司使用自有资金方式支付募投项 目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司第十届董事会第八 次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定。公司使用自有资金 方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项不影响公司 募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 综上，独立财务顾问对公司使用自有资金方式支付募投项目所需 资金并以募集资金等额置换事项无异议。 特此公告。 武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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