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南京化纤(600889):上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）
| 时间：2025年08月28日 03:16:01 中财网 |
原标题:南京化纤:上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
一、《问询函》问题 1、关于置入资产 ................................................................ 5
二、《问询函》问题 2、关于置出资产 ................................................................ 7
三、《问询函》问题 3、关于南京工艺土地房产 .............................................. 23 四、《问询函》问题 5、关于置入资产资产基础法评估 .................................. 38 五、《问询函》问题 14.2 关于其他合规性问题 ................................................ 43
上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
补充法律意见书（一）
案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2025年 7月 8日，上海证券交易所印发《关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号，以下简称“《问询函》”），本所律师现对《问询函》中需要本所律师核查的有关法律问题进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》构成不可分割的组成部分，对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。
除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、《问询函》问题 1、关于置入资产
根据重组报告书：（1）本次重组上市公司拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售；（2）本次交易完成后，南京工艺将成为上市公司的全资子公司，南京工艺原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员；（3）我国滚动功能部件行业竞争较为激烈，高端市场由欧洲、日本为主的厂商占据，南京工艺等国产厂商在中端市场有一定地位，但所占份额与国际品牌存在较大差距；（4）根据行业协会相关证明，南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续 9年实现收入排名第一；（5）和谐股份持有的南京工艺 4.71%股份曾出质给机电集团并处于司法冻结状态，目前司法冻结和质押已解除；（6）南京工艺股东包含四个员工持股平台，合计持有南京工艺 7.20%股份，管理机构均为员工持股管理委员会，四个员工持股平台构成一致行动人。
请公司披露：（1）本次交易完成后上市公司、南京工艺业务构成、组织架构、业务管理模式、公司治理等相关安排；（2）上市公司对南京工艺原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施的有效性，如何保障核心业务团队稳定；（3）按下游应用领域列示南京工艺主要产品收入构成，目前行业竞争格局、南京工艺的市场地位、市场占有率、产品先进性和具体竞争优势，进一步分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益；（4）各交易对方所持南京工艺股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限的情况，是否会对本次交易造成影响；（5）南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制，是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人执行。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（5）核查并发表明确意见。
回复：
一、南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、
（一）南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制
根据新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号（以下简称“四个员工持股平台”）签订的《合伙协议》第十八条，“……员工持股管理委员会是员工持股事项的管理机构。南京艺工诚敬企业管理有限责任公司和南京艺工新合企业管理有限责任公司的股东为员工持股管理委员会成员”。根据公司提供的资料并经本所律师核查，南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（以下简称“艺工诚敬”）为诚敬壹号、诚敬贰号的执行事务合伙人，南京艺工新合企业管理有限责任公司（以下简称“艺工新合”）为新合壹号、新合贰号的执行事务合伙人。
根据艺工新合工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，艺工新合由何宇担任执行董事及总经理，刘丽丽担任监事，其股东基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 何宇 | 0.16 | 80.00 |
| 2 | 刘丽丽 | 0.04 | 20.00 |
| 合计 | 0.20 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 朱庆荣 | 0.16 | 80.00 |
| 2 | 王帆 | 0.04 | 20.00 |
| 合计 | 0.20 | 100.00 |
（二）是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人
根据 4名委员调查表、南京工艺书面确认并经本所律师核查，朱庆荣、何宇
任南京工艺副总经理，王帆任南京工艺综合管理部副部长，刘丽丽任南京工艺综合管理部部长。4名委员不存在在除南京工艺、艺工诚敬、艺工新合外的其他主体任职的情形，除持有艺工诚敬、艺工新合股权及持有南京工艺员工持股平台合伙份额外，4名委员不存在其他对外投资。
综上，员工持股管理委员会不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。
二、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅南京工艺四个员工持股平台新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号的《合伙协议》、企查查报告、艺工诚敬、艺工新合的工商档案和公司章程、《南京工艺装备制造股份有限公司员工持股管理委员会议事规则》，核查南京工艺四个员工持股平台管理机构的组织架构、人员组成及任职情况、决策机制。
2、查阅艺工诚敬、艺工新合的工商档案、企查查报告及公司章程、朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽填写的调查表、企查查报告及南京工艺出具的确认文件，核查员工持股管理委员会是否属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
南京工艺四个员工持股平台的管理机构为员工持股管理委员会，员工持股管理委员会由艺工诚敬和艺工新合的股东即朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽 4名委员组成。员工持股管理委员会不定期召开会议，有过半数的委员出席方可举行，员工持股管理委员会作出决议，必须经全体委员的三分之二以上通过。员工持股管理委员会不属于南京工艺控股股东、实际控制人控制的关联人。
二、《问询函》问题 2、关于置出资产
根据重组报告书：（1）置出资产部分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性；（2）截至 2024年末，上市公司对子公司仍存在若
干担保尚未解除；（3）本次交易置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在不确定性；（4）置出资产相关评估结论经新工集团备案通过。
请公司披露：（1）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排；（2）目前上市公司对子公司的担保是否解除，如未解除，未解除的原因及后续安排；（3）置出资产交割需履行的程序、具体安排，是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价；（4）本次交易及置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排 （一）置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展
根据《置出资产审计报告》及公司提供的资料，置出资产母公司口径的债务、就该等债务转移取得债权人同意或清偿的情况如下：
1、金融机构债务已取得债权人同意函
根据《置出资产审计报告》及南京化纤的确认，截至 2024年 12月 31日，紫金信托有限责任公司（以下简称“紫金信托”）为上市公司本部唯一金融机构债权人，南京化纤与紫金信托的借款本息余额为 19,866.58万元。紫金信托已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续。
2、非金融机构债务中已取得债权人同意函及已清账的部分占比超 95% 根据《置出资产审计报告》及公司提供的资料，截至 2024年 12月 31日，拟置出资产母公司口径的非金融机构债务情况如下：
（1）置出资产母公司口径的应付职工薪酬、应交税费、其他非流动负债、递延所得税负债、递延收益无需取得债权人同意，共计金额为 5,528.03万元。
（2）置出资产母公司口径的应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负债需要取得同意函，共计金额为 20,762.83万元。截至 2025年 7月 31日，该部分债权人关于南京化纤债务转移的同意情况具体如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 已取得同意函及公司已清账债务 | 19,980.15 | 96.23 |
| 尚未取得同意函 | 782.68 | 3.77 |
| 合计 | 20,762.83 | 100.00 |
（二）未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日
由上表所述，截至 2025年 7月 31日，南京化纤剩余 782.68万元债务暂未取得债权人同意函，占截至基准日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为 3.77%。其中，单笔 5万元以上的负债具体情况如下：
单位：万元
| 债权人类型 | 债务金额（截至 2024.12.31） | 债务形成原因 | 到期日 |
| 历史股东 | 462.19 | 历史应付股利 | 注 1 |
| 安全、施工服务商 | 59.03 | 应付施工费、服务费 | 注 2 |
| 原材料供应商 | 53.26 | 应付货款 | 注 3 |
| 员工及历史遗留等其他类 | 172.97 | 预提费用、员工安全保证金、 押金、离岗人员费用以及其他 历史遗留应付费用 | 注 4 |
| 单笔 5万元以上负债合计 | 747.45 | - | - |
| 占全部未取得同意函债务 的比例 | 95.50% | - | - |
注 2：应付施工费、服务费的到期日为安全、工程施工等合同约定的付款日； 注 3：应付货款的到期日为合同约定的付款日；
注 4：预提费用中：预提水电费的到期日为合同约定的付款日或每月结算、预提利息为五年以上账龄的历史遗留账务；员工安全保证金的到期日为公司安全生产管理制度规定的返
还日期；离岗人员费用的到期日为员工离岗退养协议约定的付款日；押金及其他应付费用为五年以上账龄的历史遗留账务。
（三）处理该部分债务的具体安排
为充分保护债权人权益，针对尚未取得债权人同意函的债务，上市公司已登报公告积极联络，同时，新工集团将按照交易协议约定承担并履行清偿义务。因此，少部分债务未取得债权人同意函不会对本次交易产生重大不利影响。具体如下：
1、上市公司已登报公告积极联络债权人
上市公司已于 2025年 5月 24日在《扬子晚报》A5版面刊登了《公告》，声明针对 2024年 12月 31日之前（含当日）依法对公司享有债权的债权人，应自公告发布之日起 15日内与公司联系协商办理有关债务转移事宜，相关债权人可根据有效债权文件及凭证，采取书面形式提出声明或意见。南京化纤将继续积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通。
2、新工集团将按照交易协议约定履行清偿义务
南京化纤与新工集团已在《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中就债务转移作出约定：
（1）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方（新工集团）转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司以现金足额补偿。
（2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。
（3）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的全部债权、债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债及或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负债。
经核查，本所律师认为，上市公司已针对该部分债务制定了切实可行的处理安排，上市公司少部分债务转移未获得债权人同意函不会构成本次重组的实质性法律障碍。
二、目前上市公司对子公司的担保是否解除，如未解除，未解除的原因及后续安排
（一）上市公司对子公司的担保情况
根据南京化纤提供的担保协议、相关主债务合同及出具的确认函，截至 2024年 12月 31日，南京化纤正在履行的对外担保均系对合并报表范围内子公司提供的担保，具体情况如下：
| 序 号 | 债权人 | 债务 人 （被 担保 人） | 担保合同 约定的担 保金额 | 主债务期限/授信期 间 | 担保期限 | 担保余额/ 主债务本 金余额 （截至 2025.7.31 ） | 担保合同 编号 |
| 1 | 华夏银行股份 有限公司南京 秦淮支行（以 下简称“华夏 银行”） | 羚越 新材 | 4,000.00 万元人民 币（最高 额） | 2024年 8月 9日至 2025年 8月 9日期 间主合同项下的所有 债务 | 三年 | 17.76万美 元 | NJ08（高 保） 20240009- 11 |
| 2 | 华夏银行股份 有限公司南京 秦淮支行 | 金羚 生物 基 | 3,000.00 万元人民 币 （最高 额） | 2024年 9月 9日至 2025年 8月 26日期 间主合同项下的所有 债务 | 三年 | 2,847.50万 元人民币 | NJ08（高 保） 20240010- 11 |
| 3 | 中国建设银行 股份有限公司 南京中央门支 行（以下简称 “建设银 行”） | 金羚 生物 基 | 10,300.00 万元人民 币（最高 额） | 2024年 9月 11日至 2025年 9月 10日期 间主合同项下的债务 | 三年 | 897.40万 元人民币 | HTC32059 5100ZGDB 2024N002 |
| 4 | 中国建设银行 股份有限公司 南京中央门支 行 | 金羚 生物 基 | 27,000.00 万元人民 币（最高 额） | 贷款期限为首笔贷款 资金的提款日（包括 该日）至 2026年 11 月 29日，共计 60个 月 | 主债务履 行期限届 满之日起 三年 | 10,187.70 万元人民 币 | ZY1280210 01-1 |
| 5 | 上海银行股份 有限公司南京 分行（以下简 称“上海银 行”） | 金羚 生物 基 | 3,000.00 万元人民 币 | 借款期限为 2024年 4月 19日至 2025年 5月 19日 | 债务履行 期限届满 之日起三 年 | 0万元人民 币 | B53022401 87 |
| 6 | 江苏大丰农村 商业银行股份 有限公司（以 下简称“大丰 农商行”） | 金羚 纤维 素 | 7,200.00 万元人民 币（最高 额） | 2023年 1月 29日至 2025年 12月 20日 期间主合同项下的所 有债务 | 债务履行 期限届满 之日起三 年 | 0万元人民 币 | （战略） 农商高保 字[2023]第 018号 |
| 7 | 交通银行股份 有限公司江苏 省分行（以下 简称“交通银 行”） | 金羚 生物 基 | 2,400.00 万元人民 币（最高 额） | 授信期限 2024年 10 月 28日至 2025年 10月 18日期间 | 债务履行 期限届满 之日起三 年 | 0万元人民 币 | C241028G R3207755 |
针对上表序号 5，根据南京化纤提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，金羚生物基已向上海银行提前清偿，相应借款合同已终止。
针对上表序号 6，根据南京化纤提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，金羚纤维素与大丰农商行对应主合同项下的信用证及贷款业务已结清。
针对上表序号 7，根据南京化纤提供的资料，截至本补充法律意见书出具之
日，金羚生物基与交通银行对应主合同项下的信用证及贷款业务已结清。
（二）未解除担保的原因及后续安排
1、未解除担保的原因
根据南京化纤提供的担保协议和相关主债务合同，截至本补充法律意见书出具之日，上述未解除的担保，主要系因所担保的债务人（即南京化纤合并报表范围内子公司）开展正常经营业务所需，其对应的主债务合同尚未届清偿期。
2、未解除担保的后续安排
针对未解除的担保：（1）华夏银行、建设银行相关机构已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理届时有效的担保的转移手续。（2）上市公司已出具承诺函，上市公司将在本次重组资产交割完成前，办理上述担保事项的解除或转移手续。
此外，在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，针对上市公司未解除的担保、于置出资产交割日之后发生的其他与置出资产相关的担保（如有），新工集团将按照交易协议约定全额承担担保责任产生的债务、责任、损失，确保相关事项不会对交易完成后的上市公司造成额外费用或损失，具体约定详见本补充法律意见书之“《问询函》问题 2/一/（三）/2、新工集团将按照交易协议约定履行清偿义务”。
三、置出资产交割需履行的程序、具体安排，是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价
（一）置出资产交割需履行的程序、具体安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，置出资产交割需履行置出资产交割通知、交付置出资产、签署《置出资产交割确认书》并确认置出资产交割日，办理各项变更登记和过户手续等程序，具体安排如下：
1、在《资产置换及发行股份购买资产协议》第九条列明的全部生效条件成
就后，南京化纤应向新工集团发出通知确认置出资产交割的全部前提条件已获得满足（以下简称“置出资产交割通知”）并向新工集团交付置出资产，由双方签署《置出资产交割确认书》一致确认置出资产交割日。自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。
2、《资产置换及发行股份购买资产协议》第九条列明的全部生效条件成就后，上市公司与置出资产承接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于《资产置换及发行股份购买资产协议》所列明的全部生效条件成就后的 12个月内办理完毕以下工作：①对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），新工集团应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；②对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，新工集团应与上市公司完成对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
3、自置出资产交割日起，若尚有部分置出资产未办理完成相关的权属（变更）登记和过户手续，上市公司应全面协助置出资产承接方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
4、对于上市公司拥有的无法办理产权证书的资产（如有），自置出资产交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移给置出资产承接方，上市公司后续应向置出资产承接方提供必要、合理的协助。
（二）是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价
根据《置出资产审计报告》《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次
交易拟置出资产涉及变更登记或过户的主要资产包括股权类资产、房屋建筑物、土地使用权及知识产权，具体情况如下：
1、股权类资产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，南京化纤持有的金羚生物基 100%股权、羚越新材 100%股权、上海越科 56.78%股份、古都旅馆 100%股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他转让限制的情形。金羚生物基、羚越新材、古都旅馆为南京化纤全资子公司，本次转让不涉及其他股东放弃优先购买权事项；南京化纤持有上海越科 56.78%股份，上海越科为股份有限公司，本次转让不涉及其他股东放弃同等条件下的优先购买权事项。
综上所述，本所律师认为，南京化纤与置出资产承接方办理金羚生物基、羚越新材、上海越科、古都旅馆相关股权/股份变更登记不存在实质性法律障碍。
2、房屋建筑物
（1）已取得产权证书的房屋建筑物
根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函、《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的房屋建筑物共计 8项，具体情况如下：
| 序 号 | 权利 人 | 产权证号 | 坐落 | 证载面 积 （㎡） | 证载用 途 | 实际用 途 | 权利限 制 |
| 1 | 南京 化纤 | 苏（2024）宁 建不动产权第 0013316号 | 建邺区亚鹏路 66号 9幢 101 室 | 534.09 | 科研 | 办公、 科研 | 是（注 1） |
| 2 | 南京 化纤 | 苏（2024）宁 建不动产权第 0013946号 | 建邺区亚鹏路 66号 9幢二 层 | 923.52 | 科研 | 办公、 科研 | |
| 3 | 南京 化纤 | 苏（2024）宁 建不动产权第 0013937号 | 建邺区亚鹏路 66号 9幢三 层 | 923.52 | 科研 | 办公、 科研 | |
| 4 | 南京 化纤 | 苏（2024）宁 建不动产权第 0013940号 | 建邺区亚鹏路 66号 9幢四 层 | 923.52 | 科研 | 办公、 科研 | |
| 5 | 南京 化纤 | 苏（2024）宁 建不动产权第 0013941号 | 建邺区亚鹏路 66号 9幢五 层 | 648.86 | 科研 | 办公、 科研 | |
| 6 | 南京 化纤 | 栖燕字第 60144号（注 2） | 伏家场临江街 （丘号： 801000-23） | 509.50 | 工业 | 工业 | 无 |
| 7 | 南京 化纤 | 栖燕字第 60145号（注 2） | 伏家场太平村 （丘号： 892600-7一 段） | 1,463.70 | 工业 | 工业 | 无 |
| 8 | 南京 化纤 | 栖燕字第 60146号（注 2） | 伏家场太平村 （丘号： 892600-7二 段） | 2,656.80 | 工业 | 工业 | 无 |
注 2：上表 6-8项房产为南京化纤持有的公有房屋，该公有房屋对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有，上表信息根据南京化纤持有的南京市公有房屋所有权证披露。
（2）未取得产权证书的房屋建筑物
根据南京化纤出具的确认函、《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径存在尚未取得产权证书的房屋建筑物具体如下：
| 序 号 | 建筑物名称 | 坐落地点 | 用途 | 建筑物面积（㎡） |
| 1 | 综合楼 | 栖霞区燕子矶街道 太平村 9号 | 生产经营 | 914.00 |
| 2 | 车库 | |||
| 86.00 | ||||
| 3 | 脱水机房（污泥脱水工 程） | |||
| 986.04 |
针对序号 1-5已取得权属证书的房屋建筑物存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对序号 1-5已取得权属证书的房屋建筑物附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述房屋建筑物的资格和条件。
针对序号 6-8南京化纤持有的公有房屋存在的房地分离及南京化纤 3处无证房产，新工集团已出具《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》，具体如下： ①南京化纤已向新工集团充分说明和披露了截至 2024年 12月 31日拟置出资产的全部状况，包括但不限于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等，新工集团已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受到限制、房地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关条件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。
②新工集团同意承接南京化纤全部拟置出资产，自交割日起（无论拟置出资产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险和责任由新工集团承担，不会因拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补偿或承担责任。
③如违反上述承诺，新工集团愿意承担相应的法律责任。
同时，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。
综上所述，本所律师认为，如前述承诺函和协议切实履行，南京化纤与置出资产承接方办理上述房屋建筑物的过户/转移不存在实质性法律障碍。
3、土地使用权
根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函、《置出资产评估报告》并经本所律师核查，截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径已取得产权证书的土地使用权具体情况如下：
| 序 号 | 权利 人 | 产权证号 | 坐落 | 证载面 积 （㎡） | 土地使用 权期限 | 权 利 性 质 | 证载 用途 | 实 际 用 途 | 权 利 限 制 |
| 1 | 南京 | 苏（2024）宁 | 建邺区亚鹏 | 20,654. | 2016.01.2 | 出 | 科研 | 办 | 是 |
| 化纤 | 建不动产权第 0013316号 | 路 66号 9幢 101室 | 35 | 6- 2066.01.2 5 | 让 | 用地 （科 技研 发） | 公 、 研 发 | （ 注 1 ） | |
| 2 | 南京 化纤 | 苏（2024）宁 建不动产权第 0013946号 | 建邺区亚鹏 路 66号 9幢 二层 | ||||||
| 3 | 南京 化纤 | 苏（2024）宁 建不动产权第 0013937号 | 建邺区亚鹏 路 66号 9幢 三层 | ||||||
| 4 | 南京 化纤 | 苏（2024）宁 建不动产权第 0013940号 | 建邺区亚鹏 路 66号 9幢 四层 | ||||||
| 5 | 南京 化纤 | 苏（2024）宁 建不动产权第 0013941号 | 建邺区亚鹏 路 66号 9幢 五层 |
根据南京化纤提供的权属证书、不动产登记资料查询结果证明、确认函并经本所律师核查，截至 2024年 12月 31日，南京化纤拥有的上述土地使用权权属清晰。针对前述土地使用权存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对前述土地使用权附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述土地使用权的资格和条件。
综上所述，本所律师认为，南京化纤与置出资产承接方办理上述土地使用权的过户/转移不存在实质性法律障碍。
4、知识产权
根据公司提供的南京化纤知识产权权属证书、查册文件并经本所律师核查，截至 2024年 12月 31日，南京化纤母公司口径拥有 12项已授权的专利（其中 8项为共有专利）、8项已获注册的商标、2项作品著作权。截至报告期末，南京化纤前述知识产权权属清晰，不存在质押，亦不存在法律争议或纠纷。针对南京化纤 8项共有专利，其他共有人均已回函确认对本次交易无异议，同意上市公司进
行本次交易，同意上市公司对外转让相应共有专利且放弃优先受让的权利，不会因共有专利转让行为追究上市公司的任何法律责任。
综上所述，本所律师认为，南京化纤与置出资产承接方办理上述知识产权的过户/转移不存在实质性法律障碍。
此外，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，自置出资产交割日起，即视为上市公司已全部履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险及责任由新工集团承担。综上，拟置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍，不会影响本次交易整体进展和交易作价。
本次交易拟置出资产中的债务转移情况详见本补充法律意见书“《问询函》问题 2/一、置出资产债务转移取得债权人同意的最新进展，未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排”部分所述，上市公司少部分债务转移未获得债权人同意函不会构成本次交易的实质性法律障碍。
四、本次交易及置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序
（一）本次交易是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36号）第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准”。第六十七条规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
《上市公司国有股权监督管理办法》第六条第一款规定“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监
督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制”。第七条规定“国家出资企业负责管理以下事项：（一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，未达到本办法第十二条规定的比例或数量的事项；（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”
根据《重组报告书（草案）》，本次交易涉及《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条、第六十七条规定的“上市公司发行证券”、“国有股东与上市公司进行资产重组”，同时构成重大资产重组，应按照前述法律规定在股东大会召开前取得省级以上国有资产监督管理机构批准。2025年 5月 26日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于南京化纤重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（苏国资复[2025]31号），原则同意本次交易方案。
综上所述，本次交易已按照相关规定履行完毕国资审批程序。
（二）置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序 1、置入资产评估结果已按照相关规定履行完毕国资审批程序
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）第四条的规定，“地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条的规定，“经各级国有资产监督管理机构批准的经济事项涉及的资产评估项目，逐级报批准经济事项的国有资产监督管理机构备案，省属企业及其各级子企业批准的经济事项涉及的资产评估项目，由省属企业备案；市、县属企业及其各级子企业
批准的经济事项涉及的资产评估项目，资产评估备案管理工作的职责分工，由各市国有资产监督管理机构确定。”
如前文所述，上市公司本次交易中置入资产部分，涉及《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条、第六十七条规定的“上市公司发行证券”、“国有股东与上市公司进行资产重组”，同时构成重大资产重组，已按照相关法律规定取得江苏省国资委批复，根据《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》第十八条规定，置入资产评估报告应经江苏省国资委备案。2025年 5月 7日，本次交易《置入资产评估报告》已经江苏省国资委备案，符合相关法律法规的规定。
2、置出资产评估结果已按照相关规定履行完毕国资审批程序
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32号）第三十一条规定，“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”；第四十八条规定，“涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准”。2020年 2月，南京市国资委向新工集团出具《市国资委对新工集团授权放权事项清单（暂行）》，授放权事项包括“9、资产评估项目备案：集团及所属企业批准的以下经济行为涉及的评估项目由集团备案，包括：集团内国有及国有控股企业或实际控制企业之间协议转让国有产权、协议增资项目；资产处置项目；集团所属控股上市公司涉及的资产评估项目……”。
根据《重组报告书（草案）》，本次交易中的置出资产不涉及上市公司发行证券，亦不会导致国有股东新工集团所持上市公司股份比例发生变动，不适用《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，无需针对置出资产取得江苏省国资委批复/备案。此外，新工集团已就置入资产、置出资产审批及备案机构征询江苏省国资委和南京市国资委意见，国资监管机构同意本次置出、置入资产评估报告分别由新工集团、江苏省国资委备案。2025年 5月 7日，本次交易《置出资产评估报告》已经新工集团备案，符合相关法律法规的规定。
五、中介机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了以下核查程序：
1、查阅《置出资产审计报告》、南京化纤提供的债务明细清单、取得的债权人同意函及相关债务合同，核查置出资产涉及的债务具体情况、债务转移取得债权人同意情况的最新进展、未获得同意部分的债务金额、占比、债务形成原因及到期日；查阅《扬子晚报》公告、《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查处理该部分债务的具体安排。
2、查阅上市公司的对外担保合同及其对应的主合同、实际借款合同及公司还款记录，核查上市公司对子公司的担保是否解除、尚未解除担保合同的原因；查阅取得的债权人同意函、《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查未解除担保的后续安排。
3、查阅《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，核查置出资产交割需履行哪些程序及其具体安排；查阅《置出资产审计报告》《置出资产评估报告》《重组报告书（草案）》、上市公司及其控股子公司营业执照和工商档案、南京化纤房屋建筑物权属证书、不动产登记资料查询结果证明、紫金信托出具的关于债权债务转移的同意函、江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会出具的《审核意见书》、新工集团出具的《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》、南京化纤知识产权权属证书、知识产权查询结果证明、共有专利对外转让同意函，核查拟置出资产是否存在难以变更或转移的实质障碍，如存在实质障碍，后续处理方案，是否影响本次交易整体进展和交易作价。
4、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》《重组报告书（草案）》、《江苏省国资委关于南京化纤重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》，核查本次交易是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序；查阅《企业国有资产评估管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《江苏省企业国有资产评估管理暂行办法》、南京工艺国有资产评估项目备案表、《市
国有资产评估项目备案表，核查本次交易的置出置入资产评估结果是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、截至 2025年 7月 31日，南京化纤已取得唯一金融机构债权人紫金信托关于本次交易的同意函，非金融机构债务中已取得债权人同意函或已清账的部分占比超 95%，剩余 782.68万元债务暂未取得债权人同意函，占截至基准日上市公司母公司需取得债权人同意函的上述债务的比例为 3.77%。为充分保护债权人权益，针对尚未取得债权人同意函的债务，上市公司已登报公告积极联络，同时，新工集团将按照交易协议约定承担并履行清偿义务。因此，上市公司已针对该部分债务制定了切实可行的处理安排，少部分债务转移未获得债权人同意函不会构成本次重组的实质性法律障碍。
2、上市公司对子公司提供的截至基准日的担保中，尚余与华夏银行、建设银行的担保未解除，主要系因所担保的债务人（即南京化纤合并报表范围内子公司）开展正常经营业务所需，其对应的主债务合同尚未届清偿期。针对未解除的担保，担保权人华夏银行、建设银行相关机构均已出具同意函，同意本次交易，将在本次交易获得中国证监会同意注册后，依法依规配合办理届时有效的担保的转移手续；上市公司已出具承诺函，将在本次重组资产交割完成前，办理上述担保事项的解除或转移手续；新工集团与南京化纤已在交易协议中约定于置出资产交割日，上市公司名下的全部债权、债务及或有负债均转移至置出资产承接方。
3、根据交易协议约定，拟置出资产权属转移涉及的变更登记和过户手续不影响置出资产的交割，拟置出主要资产不存在难以变更或转移的实质障碍，不会影响本次交易整体进展和交易作价。
4、本次交易及置出资产、置入资产评估结果已按照相关规定履行完毕国资审批程序。
三、《问询函》问题 3、关于南京工艺土地房产
根据重组报告书：（1）南京工艺莫愁路 329号地块为原生产经营场所，证载建筑面积合计 40,327.45㎡，2014年迁出后整体租赁给广电锦和，由其在履行相关手续后打造“越界·梦幻城”文化创意产业园商业项目，改建后房产实际面积合计 59,038.27㎡，属地政府和相关部门已针对莫愁路对外租赁房产有关事项出具专项证明文件；（2）滨江厂区部分土地、建筑物尚未办理相关权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明。
请公司披露：（1）莫愁路 329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因，该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍；（2）报告期内对外租赁房产对南京工艺的收入、毛利、利润总额及净利润等主要财务数据的影响，南京工艺是否对租赁房产业务存在依赖；（3）相关证明出具主体是否为有权机关，未来是否涉及补缴土地出让金和其他相关税费以及对应的承担主体，相关事项对本次交易作价和估值的影响；（4）如莫愁路 329号土地房产瑕疵因被处罚而产生支出，相关损失承担的具体安排；（5）滨江厂区尚未办理相关权证的土地面积、建筑面积及原因，对本次交易产生的影响，土地房产瑕疵后续规范解决的具体安排，是否存在实质障碍，相关证明出具主体是否为有权机关。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请评估师对事项（3）中涉及估值事项核查并发表明确意见。
回复：
一、莫愁路 329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因，该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍
（一）莫愁路 329号土地房产瑕疵形成的历史背景及原因
根据南京工艺出具的说明并经本所律师核查，莫愁路 329号地块原先为南京工艺前身南工艺有限的生产经营场所，为响应《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）“鼓励改造利用老厂区老厂房
老设施，积极发展文化创意、工业旅游、演艺、会展等产业”的政策以及南京市“退二进三”政策，2014年南工艺有限主营业务从莫愁路 329号厂区迁出，原有厂房成为工业遗存。为盘活该处存量资产，属地政府出台了《秦淮区重大项目推进管理办法》（秦委发[2013]21号）、《关于成立南京工艺装备厂园区管理委员会的通知》（秦委[2013]65号）等文件，支持产业园区的打造。最终南工艺有限将该处房产整体租赁给南京广电锦和投资管理有限公司（以下简称“广电锦和”），用于打造“越界·梦幻城”文化创意产业园，助力城市功能升级。广电锦和承租后，从安全性修缮、整体运营定位和经营实际需求出发，在取得南京市秦淮区发展和改革局出具的“秦发改投资字〔2014〕67号”备案通知书、南京市秦淮区环境保护局出具的“秦环建〔2015〕5号”环评批复文件的前提下，对上述房产实施了整体改造。
根据南京康迪亚房地产测绘事务所有限公司出具的《房产测绘报告》（编号：宁康房实测字第（2025-工-莫 329）），目前莫愁路 329号地块上属于南京工艺的房产实测面积合计 59,038.27㎡，与证载面积 40,327.45㎡相比，净增加约18,710.82㎡。
（二）该地块证载用途与实际用途不符、改建后房产面积超出证载面积等情形对该块资产合法合规性的影响，未来注入上市公司是否存在实质障碍 根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，国家实行土地用途管制制度，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。（未完）