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南京化纤(600889):南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 时间：2025年08月28日 03:16:02 中财网 |
原标题:南京化纤:南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
| 项目 | 交易对方 |
| 重大资产置换 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 发行股份及支付现 金购买资产 | 南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企 业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺 工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙 企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏和谐科技股份有限公 司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京 大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程 有限公司 |
| 募集配套资金 | 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35名特定投资者 |
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、一般释义........................................................................................................ 6
二、专业释义........................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次重组方案简要介绍................................................................................ 9
二、募集配套资金情况介绍.............................................................................. 12
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 13
四、本次重组的决策过程和审批情况.............................................................. 16 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................... 17 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 18 七、本次交易免于发出要约.............................................................................. 21
八、独立财务顾问保荐资格.............................................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 23
二、标的公司有关风险...................................................................................... 25
三、置出资产相关风险...................................................................................... 26
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 28
二、本次交易具体方案...................................................................................... 30
三、重大资产置换具体方案.............................................................................. 31
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................................. 32 五、募集配套资金具体方案.............................................................................. 37
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.............................................................. 39 七、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 44
八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 45
九、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 45
十、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 45
十一、本次交易的决策过程和审批情况.......................................................... 47 十二、本次重组相关方作出的重要承诺.......................................................... 48 释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
| 摘要、本报告书摘要 | 指 | 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修 订稿）》 |
| 报告书、重组报告书 | 指 | 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》 |
| 南京化纤、公司、上市 公司 | 指 | 南京化纤股份有限公司 |
| 南京工艺、标的公司 | 指 | 南京工艺装备制造股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南 京工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现 金购买资产 | 指 | 上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工 基金等其余 13名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持 有的南京工艺 47.02%股份 |
| 本次募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35名特定投资者发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超 过本次交易前上市公司总股本的 30% |
| 置入资产、拟置入资 产、拟购买资产 | 指 | 南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份 |
| 置出资产、拟置出资产 | 指 | 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债 |
| 标的资产 | 指 | 拟置入资产、拟置出资产 |
| 轻纺集团 | 指 | 南京轻纺产业（集团）有限公司 |
| 纺织工贸集团 | 指 | 南京纺织工贸实业（集团）有限公司 |
| 纺织集团 | 指 | 南京纺织产业（集团）有限公司（已注销，其所持南京化纤股 份将由轻纺集团承继，相关手续正在办理中） |
| 新工集团 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 南京市国资委 | 指 | 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 新工基金 | 指 | 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 机电集团 | 指 | 南京机电产业（集团）有限公司 |
| 机床集团 | 指 | 南京机床产业（集团）股份有限公司 |
| 新合壹号 | 指 | 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 诚敬壹号 | 指 | 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 新合贰号 | 指 | 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 诚敬贰号 | 指 | 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 亨升投资 | 指 | 上海亨升投资管理有限公司 |
| 和谐股份 | 指 | 江苏和谐科技股份有限公司 |
| 南京高发 | 指 | 南京高速齿轮产业发展有限公司 |
| 埃斯顿 | 指 | 南京埃斯顿自动化股份有限公司 |
| 大桥机器 | 指 | 南京大桥机器有限公司 |
| 巽浩投资 | 指 | 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海渝华 | 指 | 上海渝华电话工程有限公司 |
| 广电锦和 | 指 | 南京广电锦和投资管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合 贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、 大桥机器、巽浩投资、上海渝华 |
| 金羚生物基 | 指 | 南京金羚生物基纤维有限公司 |
| 金羚纤维素 | 指 | 江苏金羚纤维素纤维有限公司 |
| 上海越科 | 指 | 上海越科新材料股份有限公司 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与新工集团、新工基金、机电集团签署的《盈利预测 补偿协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信证券、华泰联合证券 |
| 法律顾问、锦天城、锦 天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、中兴华、中 兴华会计师 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、江苏华信 | 指 | 江苏华信资产评估有限公司 |
| 《置出资产审计报告》 | 指 | 《南京化纤股份有限公司 2023-2024年度拟置出资产专项审计 报告》（中兴华审字(2025)第 021216号） |
| 《置出资产评估报告》 | 指 | 《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支 付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置 出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字 [2025]第 108号） |
| 《置入资产审计报告》 | 指 | 《南京工艺装备制造股份有限公司 2023-2024年度合并及母公 司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 021217号） |
| 《置入资产评估报告》 | 指 | 《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付 现金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东 全部权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2025]第 107 号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《南京化纤股份有限公司备考财务报表审计报告书》（中兴华 阅字（2025）第 020005号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组 管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 监管指引第 7号 | 指 | 上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 2024年 12月 31日 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 粘胶短纤 | 指 | 一种再生纤维素纤维，是以木材、棉短绒制成的浆粕为原料，经碱 化、老成、黄化等一系列工序制成胶液，再经过湿法纺丝制成的纤维 |
| 莱赛尔纤维 | 指 | 一种新型环保再生纤维素纤维，以木质纤维素为原料，采用 NMMO溶 剂溶解后经干喷湿法纺丝工艺制成，生产过程无毒且溶剂可循环利用 |
| PET结构芯材 | 指 | 主要成分为聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一类热塑性闭孔泡沫结构材 料，其优点有耐高温、易回收、加工性好、机械性能良好，耐候性 好、耐大多数溶剂腐蚀，是一种性能优异的工程塑料 |
| 滚动功能部件 | 指 | 精密机械传动系统的核心元件，包括滚珠丝杠副、滚动导轨副、滚动 花键副等，通过滚动摩擦实现高精度运动控制 |
| 滚珠丝杠副 | 指 | 由丝杠、螺母及滚珠组成，通过滚珠在螺旋滚道内的循环运动，将旋 转运动转化为直线运动 |
| 滚动导轨副 | 指 | 由导轨、滑块及滚珠（或滚柱）组成，通过滚动摩擦实现高精度导向 |
| 滚动花键副 | 指 | 由花键轴、花键套及滚珠组成，兼具传递扭矩和直线运动功能，结构 紧凑且可承受径向载荷 |
| 行星滚柱丝杠副 | 指 | 由丝杠、螺母、螺纹滚柱、齿圈及保持架组成，通过螺纹滚柱在螺旋 滚道内的运动，将旋转运动转化为直线运动 |
| 螺母轴承复合产品 | 指 | 将螺母和轴承复合设计，实现在小尺寸空间下高速，高刚性精密传动 |
| 丝杠花键复合产品 | 指 | 将滚珠丝杠与花键功能集成于单一轴体，同步实现将旋转运动转化为 直线运动及传递扭矩 |
| 导程 | 指 | 指丝杠旋转一周时，螺母沿轴向移动的理论距离，是衡量传动速度与 精度的关键参数 |
| DN值 | 指 | DN值即丝杠直径与转速的乘积，数值越高代表速度性能与可靠性越高 |
| 导轨宽度 | 指 | 导轨横向尺寸，即垂直于运动方向的宽度，是导轨副设计中的核心参 数之一 |
| 额定动载荷 | 指 | 额定动载荷代表了产品的额定负载能力，数值越高代表额定负载能力 越高 |
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概览
| 交易形式 | 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及 募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份 及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可 分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自 始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现 金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 1、重大资产置换：上市公司拟将其持有的全部资产、负债与新工 集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。 2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股 份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。 同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹 号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃 斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13名对象发行股份及支 付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。 3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，募集配 套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格 的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000万元。 | ||
| 交易价格 （不含募集配套资金 金额） | 1、根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评 估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出 资产评估值为 72,927.12万元。经交易各方友好协商，本次重组拟 置出资产交易价格为 72,927.12万元。 2、根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评 估报告》，以 2024年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置入 资产评估值为 160,667.57万元。经交易各方友好协商，本次重组 拟置入资产交易价格为 160,667.57万元。 | ||
| 置出资产 | 名称 | 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债 | |
| 主营业务 | 粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水 供应业务 | ||
| 所属行业 | 化学纤维制造业（C28） | ||
| 其他（如为拟 购买资产） | 符合板块定位 | 不适用，为拟置出资产 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | 不适用，为拟置出资产 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | 不适用，为拟置出资产 | ||
| 置入资产 | 名称 | 南京工艺 100%股份 | |
| 主营业务 | 滚动功能部件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 通用设备制造业（C34） | ||
| 其他（如为拟 购买资产） | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 √否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 √否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的 重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √有 □无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √有 □无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
单位：万元
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
| 南京化纤截至评 估基准日的全部 资产及负债 | 2024年 12 月 31日 | 资产 基础法 | 72,927.12 | 30.84% | 不适用 | 72,927.12 | 置出 资产 |
| 南京工艺 100% 股份 | 2024年 12 月 31日 | 资产 基础法 | 160,667.57 | 55.89% | 100% | 160,667.57 | 置入 资产 |
1、置出资产
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权 益比例 | 支付方式 | 向该交易对方 支付的总对价 | |
| 现金对价 | 其他 | ||||
| 1 | 新工集团 | 南京化纤截至评估 基准日的全部资产 及负债 | - | 新工集团持有的南京 工艺 52.98%股份中 的等值部分 | 72,927.12 |
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对 方支付的总 对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债定价 | 其他 | ||||
| 1 | 新工集团 | 南京工艺 | - | 12,196.97 | - | 南京化纤截至评 | 85,124.09 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对 方支付的总 对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债定价 | 其他 | ||||
| 52.98%股份 | 估基准日的全部 资产及负债 （对价 72,927.12 万元） | ||||||
| 2 | 新工基金 | 南京工艺 13.87%股份 | - | 22,283.15 | - | - | 22,283.15 |
| 3 | 机电集团 | 南京工艺 2.40% 股份 | - | 3,847.99 | - | - | 3,847.99 |
| 4 | 新合壹号 | 南京工艺 2.73% 股份 | 108.00 | 4,283.69 | - | - | 4,391.69 |
| 5 | 诚敬壹号 | 南京工艺 2.26% 股份 | 10.00 | 3,621.73 | - | - | 3,631.73 |
| 6 | 新合贰号 | 南京工艺 1.13% 股份 | 28.38 | 1,783.95 | - | - | 1,812.33 |
| 7 | 诚敬贰号 | 南京工艺 1.08% 股份 | - | 1,732.16 | - | - | 1,732.16 |
| 8 | 亨升投资 | 南京工艺 6.50% 股份 | - | 10,444.68 | - | - | 10,444.68 |
| 9 | 和谐股份 | 南京工艺 4.71% 股份 | - | 7,568.57 | - | - | 7,568.57 |
| 10 | 南京高发 | 南京工艺 4.21% 股份 | - | 6,757.04 | - | - | 6,757.04 |
| 11 | 埃斯顿 | 南京工艺 3.00% 股份 | - | 4,820.03 | - | - | 4,820.03 |
| 12 | 大桥机器 | 南京工艺 2.74% 股份 | - | 4,397.79 | - | - | 4,397.79 |
| 13 | 巽浩投资 | 南京工艺 1.75% 股份 | - | 2,811.84 | - | - | 2,811.84 |
| 14 | 上海渝华 | 南京工艺 0.65% 股份 | - | 1,044.50 | - | - | 1,044.50 |
| 合计 | 146.38 | 87,594.07 | - | 72,927.12 | 160,667.57 |
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第十一届董事会第 十四次会议决议公告日，即 2024年 11月 16日 | 发行价格 | 4.57元/股，不低于定价基准 日前 120个交易日的上市公 司股票交易均价的 80% |
| 发行数量 | 本次发行的股份数量为 191,671,909股，占发行后上市公司总股本的比例为 34.35%（不考虑募集配套资金） | ||
| 是否设置发 行价格调整 方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 1、新工集团、新工基金、机电集团作为本次发行股份购买资产的交易对 方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份 |
| 发行结束之日起 36个月内不得进行转让。2、本次发行股份及支付现金购 买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价 低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定 期自动延长六个月。” 2、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南 京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华作为本次发行股份及支 付现金购买资产的交易对方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下： “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该 等股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让。” |
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金 金额 | 发行股份 | 不超过 50,000.00万元 | |
| 发行可转债 | - | ||
| 发行其他证券 | - | ||
| 合计 | 不超过 50,000.00万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 包括新工集团在内的不超过 35名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括法 律、法规规定条件的境内证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人或其 他合格的投资者 | |
| 发行可转债 | - | ||
| 发行其他证券 | - | ||
| 募集配套资金 用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募 集配套资金金额的 比例 |
| 支付本次交易现金对价 | 146.38 | 0.29% | |
| 南京工艺滚动功能部件国 产化关键高端制造装备产 业化应用项目 | 41,853.62 | 83.71% | |
| 补充上市公司流动资金 | 8,000.00 | 16.00% | |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
| 股票种类 | 境内人民币普通股 （A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的 发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的定价基准日为本次 募集配套资金的发行期首日，发行价格 不低于定价基准日前 20个交易日公司 股票交易均价的 80%，且不低于截至 |
| 定价基准日上市公司最近一期经审计的 归属于上市公司股东的每股净资产（若 上市公司在截至定价基准日最近一期经 审计财务报告的资产负债表日至定价基 准日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本或配股等除权、除息事项，则 前述每股净资产值将作相应调整）。定 价基准日前 20个交易日上市公司股票 交易均价=定价基准日前 20个交易日 上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。 最终发行价格将在本次交易获得上交所 审核通过并经中国证监会注册后，由上 市公司董事会或董事会授权人士在股东 大会的授权范围内，按照相关法律、法 规及规范性文件的规定，并根据询价情 况，与本次交易的独立财务顾问（主承 销商）协商确定。 | |||
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集 配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数， 依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集资金不超 过 50,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买 资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股本的 30%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注 册的发行数量为准。 | ||
| 是否设置发 行价格调整 方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 1、新工集团拟认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内 不得转让。本次发行结束后，新工集团通过本次发行取得的上市公司股份由 于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定或监管意见不相符，将根 据相关证券监管机构的最新监管规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定 期限届满后，其转让和交易将按照证监会和上交所的有关规定执行。 2、其他不超过 34名特定投资者拟认购的上市公司股份，自该等股份发行结 束之日起 6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得 的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守 上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定或监管 意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管规定及监管意见进行相应 调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照证监会和上交所的有关 规定执行。 |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET结构芯材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。
滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合国家科技创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 366,346,010股。本次交易中，上市公司拟发行股份合计 191,671,909股；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 558,017,919股。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 新工集团 | 129,709,768 | 35.41% | 156,398,977 | 28.03% |
| 2 | 新工基金 | - | - | 48,759,619 | 8.74% |
| 3 | 机电集团 | - | - | 8,420,105 | 1.51% |
| 4 | 轻纺集团 | 24,000,000 | 6.55% | 24,000,000 | 4.30% |
| 5 | 纺织集团 | 1,464,946 | 0.40% | 1,464,946 | 0.26% |
| 6 | 纺织工贸集团 | 394,123 | 0.11% | 394,123 | 0.07% |
| 新工集团及下属企业小计 | 155,568,837 | 42.47% | 239,437,770 | 42.91% | |
| 7 | 新合壹号 | - | - | 9,373,495 | 1.68% |
| 8 | 诚敬壹号 | - | - | 7,925,010 | 1.42% |
| 9 | 新合贰号 | - | - | 3,903,600 | 0.70% |
| 10 | 诚敬贰号 | - | - | 3,790,278 | 0.68% |
| 11 | 亨升投资 | - | - | 22,854,873 | 4.10% |
| 12 | 和谐股份 | - | - | 16,561,416 | 2.97% |
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 13 | 南京高发 | - | - | 14,785,635 | 2.65% |
| 14 | 埃斯顿 | - | - | 10,547,105 | 1.89% |
| 15 | 大桥机器 | - | - | 9,623,178 | 1.72% |
| 16 | 巽浩投资 | - | - | 6,152,829 | 1.10% |
| 17 | 上海渝华 | - | - | 2,285,557 | 0.41% |
| 18 | 其他公众股东 | 210,777,173 | 57.53% | 210,777,173 | 37.77% |
| 合计 | 366,346,010 | 100.00% | 558,017,919 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司239,437,770股股份，持股比例为 42.91%，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2024年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2024年度/2024年 12月 31日 | |||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动幅度 | 变动率 | |
| 资产总额 | 148,443.96 | 152,746.88 | 4,302.92 | 2.90% |
| 负债总额 | 106,733.48 | 49,828.65 | -56,904.83 | -53.31% |
| 归属于母公司 所有者权益 | 42,374.98 | 103,582.72 | 61,207.74 | 144.44% |
| 营业收入 | 66,250.72 | 49,693.22 | -16,557.50 | -24.99% |
| 归属于母公司 所有者净利润 | -44,872.22 | 41,009.43 | 85,881.64 | 191.39% |
| 资产负债率 | 71.90% | 32.62% | -39.28% | -54.63% |
| 基本每股收益 （元/股） | -1.22 | 0.73 | 1.96 | 160.00% |
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
四、本次重组的决策过程和审批情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议、第十一届董事会第十八次会议审议通过；
2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；
3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过；
5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约；
3、本次交易经上交所审核通过；
4、本次交易经中国证监会同意注册；
5、本次交易取得相关法律法规要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可，以及最终取得相关批准、核准、注册、备案或许可的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具原则性意见：“本次交易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准”。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已就股份减持计划出具承诺：“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式主动减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” （未完）