[担保]星湖科技(600866):对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效防范财务风险，保证公司资产安全，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外担保，是指公司以担保人名义，用自有资 产或信誉与债权人约定，当债务人（以下称“被担保人”）不履行到期债务时，按照约定履行债务或承担责任的行为。 第三条 本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的 事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外担保根据公司章程的规定实行统一管理，非经公司 有权决策机构批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子公司应在其董事会或股东（会）做出决议（决定）后及时通知公司，公司将依据《公司章程》及本制度规定的权限报董事会或股东会批准，并履行有关决策及信息披露义务。 第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司，包括公司对子公司的 担保、子公司对其下级公司的担保、子公司相互之间提供担保以及公司和子公司对其他单位的担保。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提 供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其 业务往来和合作关系且风险较小的，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会依照公司章程之规定权限审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决 前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）； （六）是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担 保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理办公会审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表 决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的（如需）； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第三章 对外担保的审批程序 第十三条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经全体董事的过半数审议通过，且应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： (一)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)法律、行政法规、规章、规范性文件、上市规则或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。其中，对于本条第一款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的过半数通过。 第十五条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司不得为参股企业提供超出股权比例的担保。 公司为控股子公司提供超出股权比例的担保，原则上该控股子公司的其他股东或第三方应当通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保等保障措施。 第十七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险 进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十八条 公司对外担保必须订立书面合同。担保合同等相关文件的 内容应当符合《民法典》等法律、法规的要求。 第十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、 担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股 东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 未按本制度规定的程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失或使公司面临潜在损失风险的，公司应追究当事人的责任，包括但不限于要求当事人赔偿损失。 第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会 同公司有关部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应 作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的风险管理 第二十三条 公司指定财务部门为担保工作的日常管理部门，必要时 可聘请外部律师事务所协助办理。下属子公司财务部门应指定专人负责担保管理工作，切实加强对担保业务的统一监控管理。 第二十四条 公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外提供担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保单位的文件归档管理工作； （五）按规定及时向公司董事会秘书如实提供公司全部对外担保事项相关信息； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十五条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清 理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向总经理办公会和董事会报告。 第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保 人最近一期的财务资料和经营情况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保、分立合并以及法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条 被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被 担保人发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十八条 如发生担保金额增加或担保期限延长等增加担保人的责 任事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。公司应当加强对担保业务的会计系统控制，建立担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的资产或权利以及其他有关事项。 对于被担保人出现财务状况恶化、资不抵债、破产清算等情形的，公司应当根据国家统一的会计准则制度规定，合理确认预计负债和损失。 第二十九条 公司为债务人承担担保责任后，应当采取有效措施向债 务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能 力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等救济措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十一条 财务部门应就对外担保事项可能出现的其他风险，采取 有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，提交公司总经理办公会、董事会。 第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按 份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权， 经办责任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章 对外担保的信息披露 第三十四条 公司应当按照上市公司相关规范和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任 及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证 券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露。对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。 第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开 披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 责任承担 第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对于有过 错的责任人，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相应的处分。 第三十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权 签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规 定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公 司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十二条 根据法律规定或合同约定保证人无须承担的责任，公司 经办部门人员或其他责任人擅自决定承担责任而使公司造成损失的，公司给予其行政处分并令其承担赔偿责任。 第七章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文 件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第四十四条 本制度所称以上含本数，过、超过、少于、低于、以下 不含本数。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。原 2012年制定的《对外担保内部控制制度》同时废止。 中财网
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