星湖科技(600866):独立董事工作制度
独立董事工作制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司 治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人的影 响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应 当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益不受损害。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一， 且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指符合《规范运作 指引》规定的具有注册会计师资格等条件的人士。 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 战略发展与ESG委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计 委员会、提名委员会成员中过半数并担任召集人。 第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习， 不断提高履职能力。 第二章 独立董事的任职条件 第八条 担任公司的独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事 的资格； （二）符合本制度第九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规 章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的其他条件。 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联 关系的附属企业；前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女 配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者 公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其 他重大事项；“任职”系指担任董事、高级管理人员以及其他工作 人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其 他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见。 公司在选举独立董事的股东会召开前，应按本制度第十一条及 前款规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交 易所。证券交易所对独立董事候选人的提名提出异议的，公司不得 提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过６年。在公司连续任 职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名 为该公司独立董事候选人。 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其 职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立 董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当 立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知 悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起60日内完成补选。 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所 占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立 董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日完成补 选。 第四章 独立董事的职责和履职方式 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第 二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会 决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影 响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职责。 第十八条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规 及公司章程赋予董事的职权外，同时行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。 如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明 并实行回避。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议 召开股东会解除该独立董事职务。 第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决 议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议 记录中载明。 第二十三条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第 二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的 董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董 事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出 书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向 中国证监会和证券交易所报告。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参 加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第（一）至（三）项、第二十三条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程 履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责 范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨 论和审议。 第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管 理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事 务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行 职责。 第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报 告并披露，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括 《独立董事管理办法》第三十三条要求的全部内容。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时 披露。 第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议 应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立 董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机 构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保 存十年。 第二十九条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布 披露前，应承担保密责任。 第五章 独立董事的履职保障 第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件 和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人 员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足 够的资源和必要的专业意见。 第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知 情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通 报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察 等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意 见采纳情况。 第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事 会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委 员会会议召开前三日提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提 供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该 事项，董事会应当予以采纳。 第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露 事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国 证监会和证券交易所报告。 第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的责任相适应的 津贴。津贴的标准应当由董事会制定方案，经公司股东会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控 制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第六章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的 法律、法规、规范性文件或公司章程的规定相冲突的，按照法律、 法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十六条 本制度所称“以上”“内”，含本数； “过”“少于”，不含本数。 第三十七条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。原 2024年修订的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事工作 制度》同时废止。 中财网
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