星湖科技(600866):股东会议事规则
股东会议事规则 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为维护广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，规范股东会运作程序，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章 程和本规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股 东会。 第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决 议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的 第三章 股东会的提案与通知 第十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东 会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通 知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股 东。 第十六条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权 登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或 取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开 股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十二条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者； （二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场 秩序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场指令时，主持人可令工作人员强制其退场。 必要时，可请公安机关给予协助。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十四条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有 效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 行职务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第二十九条 股东可以在股东会上发言，发言股东应先举手示意， 经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权。股东违反以上规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 第三十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解 释和说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益； （四）其他重要事由。 第三十一条 股东会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布 暂时休会。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规 定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 第三十七条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决， 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定 原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、 回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更， 则应当被视为一个新的提案，不在本次股东会上进行表决。 第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十三条 会议主持人如果对提交表决的结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司 章程的规定就任。 第四十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定 对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合 法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第五章 附则 第五十条 本规则未尽事项依据国家有关法律、法规和公司章程 的规定执行。 本规则与有关法律、法规以及公司章程的有关规定不一致的，以 有关法律、法规以及公司章程的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本规则应立即随之修订，报股东会审议通过。 第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十二条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。 第五十三条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。 中财网
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