“公司”）召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。具体情况如下：一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。
本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
《公司章程》修订对照表详见附件。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。修订后的章程全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》，上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中国共产党章程》和其
他有关规定,制订本章程 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其
他有关规定,制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、
《广东省股份有限公司设立程序（试行）》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称"公司"）。
公司经广东省经济体制改革委员会和广
东省企业股份制试点联审小组粤体改
（1992）7号文批准,以定向募集方式设
立；在广东省肇庆市工商行政管理局注册
登记，取得《企业法人营业执照》，营业
执照号为441200000028883。 | 第二条公司系依照《公司法》《证券法》
《广东省股份有限公司设立程序（试行）》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称"公司"）。
公司经广东省经济体制改革委员会和广东
省企业股份制试点联审小组粤体改（1992）
7号文批准,以定向募集方式设立；在广东
省肇庆市工商行政管理局注册登记，取得
《企业法人营业执照》，统一社会信用代码
914412001952767519。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 |
| 新增条款 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。 |
| | 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份,股
东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任,公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监和本章程规定的其他人员。 |
| 第十五条 经依法登记,公司的经营范
围:本企业及企业成员的进出口业务；法
律法规禁止的，不得经营；应经审批的，
按批准事项经营，未获审批的不得经营；
法律法规未规定审批的，企业自主选择经
营项目，开展经营活动。 | 第十五条 经依法登记,公司的经营范围:
本企业及企业成员的进出口业务；法律法
规禁止的，不得经营；应经审批的，按批
准事项经营，未获审批的不得经营；法律
法规未规定审批的，企业自主选择经营项
目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第十六条 公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份,每股支
付相同价额。 |
| 第二十条 公司股份总数为 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 |
| 1,661,472,616股，公司的股本结构为:
人民币普通股1,661,472,616股，无其他
种类股。 | 1,661,472,616股，公司的股本结构为:人
民币普通股1,661,472,616股，无其他类
别股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式,为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的10%。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
（一）向不特定对象发行股份
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外： |
| 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| | |
| | |
| 第二十五条公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条公司收购本公司股份,可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照
第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 |
| 的税后利润中支出；所收购的股份应当1
年内转让给职工。 | 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的10%，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份,
自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份,自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份,自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况,在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所
得收益归本公司所有,本公司董事会将收 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东,将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六
个月内又买入,由此所得收益归本公司所 |
| | |
| 回其所得收益。但是,证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖
出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有,本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的,以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利,承担义务；
持有同一类别股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使 | 第三十四条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会,并行使 |
| 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东有权查阅公司的会计
账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | 拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条第（五）项所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后通
知股东到公司指定地点现场查阅、复制，
股东应当根据公司要求签署保密协议。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 |
| | 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,连续一百八十日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 |
| 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失
的,前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
全资子公司设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权
股份的股东,将其持有的股份进行质押 | 删除条款 |
| 的,应当自该事实发生当日,向公司作出
书面报告。 | |
| 新增条款 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益,不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用
其控股地位非法侵占公司资产。公司控股
股东或者实际控制人一旦发生非法侵占
公司资产的行为，董事会应立即申请司法
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股
权偿还侵占资产，实行“占有即冻结”机
制。公司董事、监事和高级管理人员有义
务维护公司资金安全，公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重
对直接责任人给予处分和对负有严重责
任董事予以罢免程序。 | |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件； |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其 |
| | 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事,决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四十六条规定的担保
事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 |
| | |
| 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的50％，且绝对金额超过5000万
元以上； | 第四十六条公司下列对外担保行为,须经
股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额,
超过公司最近一期经审计净资产50％以后
提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 |
| （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 | 供的担保。
董事会、股东会应当按照公司章程等规定
的审议批准权限和程序审批对外担保事
项，违反审批权限、审议程序，给公司造
成损失的，相关责任人应当承担相应的赔
偿责任。 |
| 第四十三条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6
个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开一次,应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第四十四条有下列情形之一的,公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 第四十八条有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东
会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点
为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知中确定的其他地
点。 |
| 开。在保证股东大会合法有效的前提下，
公司还将提供网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会，视为出席。 | 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第四十七条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的,将说明理由并公告。 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议,董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的,
将说明理由并公告。 |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到提案后10日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会,应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到提案后十日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责,审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定,在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在
收到请求后10日内未作出反馈的,单独或 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东向董事会请求召开临时股东会,应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收
到请求后十日内未作出反馈的,单独或者 |
| 者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 合计持有公司10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东向审计委员会提议
召开临时股东会,应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在
收到请求五日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续九十日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十四条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的,须书面通知董事会,同时向
证券交易所备案。在股东会决议公告前,
召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集
的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十五条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股
东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十六条审计委员会或股东自行召集
的股东会,会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十三条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 | 第五十七条 提案的内容应当属于股东会
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十四条公司召开股东大会,董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 第五十八条公司召开股东会,董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东,可以在股东
会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知,公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东
会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条规定的提案,股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十五条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东,临时 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东,临时股 |
| 股东大会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东 | 东会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。 | 第六十条股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会,并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项
的,股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十八条 发出股东大会通知后,无正
当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形,召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。 | 第六十二条 发出股东会通知后,无正当
理由,股东会不应延期或取消,股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十三条 本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人,均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人,均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十六条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； |
| | （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的,应加盖法人单位印章。
授权委托书未按照上述内容载明的视为无
效委托。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十七条股东大会召开时,本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长（公司有两位或两位以上副董事长
的,由半数以上董事共同推举的副董事长
主持）主持,副董事长不能履行职务或者
不履行职务时,由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时,
由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规 | 第七十一条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长（公司有两位副董事长时,由过半数的董
事共同推举的副董事长主持）主持,副董事
长不能履行职务或者不履行职务时,由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时,由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的,经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意,股东会 |
| 则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,
股东大会可推举一人担任会议主持人,继
续开会。 | 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
| 第七十三条股东大会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| | |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理 |
| 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限不少于10
年。 | 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限不少于十
年。 |
| 第七十六条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第七十六条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| | |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议
通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事项 |
| | |
| | |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第八十一条下列事项由股东会以特别决
议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 |
| （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一
票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护 |
| | 机构可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
董事会应依据上海证券交易所《股票上市
规则》的规定，对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断，在
作出此项判断时，股东的持股数应以股权
登记日为准。
如经董事会判断拟提交股东大会审议的
有关事项构成关联交易的，则董事会应书
面通知关联股东。 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
董事会应依据上海证券交易所《股票上市
规则》的规定，对拟提交股东会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断，在作
出此项判断时，股东的持股数应以股权登
记日为准。 |
| | |
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| | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。 | 删除条款 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时, | 第八十五条董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时,根据本章 |
| | |
| | |
| 根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事和股东担任的监事的提名方式和程
序：公司董事会、监事会、单独或合并持
有上市公司已发行股份的3%以上的股东
可以提出董事、监事候选人，由董事会、
监事会根据《公司法》和公司章程的规定
进行审议，并作出提案提请股东大会决
议。 | 程的规定或者股东会的决议,可以实行累
积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上的，应当采用累积
投票制。
本条所称累积投票制是指股东会选举董事
时,每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
董事的提名方式和程序：除法律法规和本
章程另有规定外，公司董事会单独或合并
持有上市公司已发行股份的1%以上的股东
可以提出董事候选人，由董事会根据《公
司法》和公司章程的规定进行审议，并作
出提案提请股东会决议。
由职工代表担任的董事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。 |
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| 第九十四条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的,新任董事、监事就任时间
与同届董事会、监事会任期一致。 | 第九十六条股东会通过有关董事选举提
案的,新任董事就任时间在股东会通过有
关董事选举提案的当日。 |
| 第九十六条公司董事为自然人,有下列
情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 | 第九十八条公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 |
| 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被
剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚,期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司解除其职务。 | 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年,被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措
施,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的,公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更
换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,
总计不得超过公司董事总数的1/2，公司
暂不设职工代表的董事。 | 第九十九条董事由股东会选举或更换,并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。公司董事会中职工代表担任的
董事一人。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东
大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易； | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定,对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合 |
| （六）未经股东大会同意,不得利用职务
便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程,对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 |
| 予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百零三条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
法定最低人数,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。 |
| 第一百零二条董事辞职生效或者任期届 | 第一百零四条公司建立董事离职管理制 |
| 满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束
后并不当然解除,其辞职生效或者任期届
满后1年内承担忠实义务。 | 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实
义务,在任期结束后并不当然解除,其辞职
生效或者任期届满后一年内承担忠实义
务。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百零五条股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 第一百零七条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任 |
| 第一百零七条 董事会由9名董事组成，
设董事长1人，副董事长1-2人。 | 第一百零九条董事会由九名董事组成，其
中三名独立董事，一名职工代表董事。设
董事长一人，副董事长一至两人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百零八条董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会,并向股东大会报告
工作； | 第一百一十条董事会行使下列职权:
（一）召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； |
| （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 | （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内,决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 |
| 章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取
中国共产党广东肇庆星湖生物科技股份
有限公司委员会（以下简称“公司党委”）
的意见。 | 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取
中国共产党广东肇庆星湖生物科技股份有
限公司委员会（以下简称“公司党委”）的
意见。 |
| 第一百一十一条董事会应当确定对外投
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限,建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
（一）公司发生达到下述标准之一的交
易，由董事会审议并按有关规定进行信息
披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司
最近一期经审计总资产的10%以上50%以
下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上50%以下，且绝对金额超过1000
万元；
3、交易产生的利润占上市公司最近一个 | 第一百一十三条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限,建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审,并报股东会批准。
（一）公司发生达到下述标准之一的交易，
由董事会审议并按有关规定进行信息披
露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占上市公司最
近一期经审计总资产的10%以上50%以下；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计净资产的10%
以上50%以下，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 |
| 会计年度经审计净利润的10%以上50%以
下，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上
50%以下，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上50%以
下，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
发生未达上述标准之一的交易，由董事会
按规定进行信息披露；超过上述标准之一
的交易，由董事会审议后提交股东大会审
议并披露。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
30％的，应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
（二）公司发生达到下述标准的关联交
易，由董事会审议并按有关规定进行信息
披露：
1、与关联自然人发生的单笔或预计连续 | 10%以上50%以下，且绝对金额超过1000
万元；
4.交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上50%以下，
且绝对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上50%以
下，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上50%以下，且
绝对金额超过100万元。上述指标涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算。
发生未达上述标准之一的交易，由董事会
按规定进行信息披露；超过上述标准之一
的交易，由董事会审议后提交股东会审议
并披露。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不
论交易标的是否相关，若所涉及的资产总
额或者成交金额在连续十二个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产30％
的，应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司发生达到下述标准的关联交易，
由董事会审议并按有关规定进行信息披
露： |
| 十二个月内发生的交易标的相关的同类
关联交易金额在30万元以上3000万元
以下；
2、与关联法人发生的单笔或预计连续十
二个月内发生的交易标的相关的同类关
联交易金额在300万元以上3000万以下，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上5%以下。
超过上述标准的关联交易必须提交股东
大会审议。
“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和
“关联法人”的范围依《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定确定。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东
应当回避表决。 | 1.与关联自然人发生的单笔或预计连续十
二个月内发生的交易标的相关的同类关联
交易金额在30万元以上3000万元以下；
2.与关联法人发生的单笔或预计连续十二
个月内发生的交易标的相关的同类关联交
易金额在300万元以上3000万以下，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上5%以下。
超过上述标准的关联交易必须提交股东会
审议。
“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和
“关联法人”的范围依《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定确定。
股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决。 |
| 第一百一十二条董事会设董事长1人,可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百一十三条董事长行使下列职权:
（1）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； |
| | （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十四条公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的,由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的,由
半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十五条公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务（公司有两位
副董事长时,由过半数的董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由过半数的董事共
同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十六条代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会,可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内,召集和主持
董事会会议。 |
| 第一百一十七条董事会召开临时董事会
会议应在会议召开5日前以书面方式通知
全体董事。 | 第一百一十八条董事会召开临时董事会
会议应在会议召开五日前以书面方式通知
全体董事。因情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可临时通过电话或其他
便捷的方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。应由董事 | 第一百二十条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过，本章程另有规 |
| | |
| 会审批的对外担保，必须经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并做出决议。
董事会决议的表决,实行一人一票。 | 定的除外。董事会决议的表决,实行一人一
票。 |
| | |
| | |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行,董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的,应将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十一条董事会决议表决方式为
记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下,可以用电子邮件、传真方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。 | 第一百二十二条董事会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会会议表决方式为举手或记名投票表
决。董事会会议也可以采取现场与电子通
信或其他方式同时召开。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十四条董事会会议记录包括以
下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； | 第一百二十五条董事会会议记录包括以
下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； |
| （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。 | （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 |
| 新增条款 | 第一百二十六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增条款 | 第一百二十七条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 |
| | 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见； |
| | （六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半 |
| | 数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条审计委员会成员为5名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事三名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 |
| | 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条公司董事会设置战略发
展与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议： |
| | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条公司设经理1名,由董事 | 第一百四十条 公司设总经理一名,由董 |
| 会聘任或解聘。
公司设副经理3-5名,由董事会聘任或解
聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理三至五名,由董事会决定
聘任或解聘。 |
| | |
| | |
| 第一百二十六条本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定,同时适用于高级管理人员。 |
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| | |
| | |
| 第一百二十七条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条在公司控股股东单位担
任除董事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会 |
| | 公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告,在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告,在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告,在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 |
| | |
| | |
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| 第一百五十九条公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 | 第一百六十一条公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的, |
| 和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十二条公司利润分配的决策程
序和机制
（一）公司董事会制订和修改的利润分配
预案，需经全体董事过半数以上表决同意
并经半数以上独立董事表决同意并发表
明确独立意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（二）公司监事会在审议利润分配预案
时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（三）公司股东大会审议利润分配方案
时，公司应当通过多种渠道主动与独立董
事、中小股东进行沟通和交流（包括但不
限于提供网络投票的方式、电话、传真、 | 第一百六十四条公司利润分配的决策程
序和机制
（一）公司每年利润分配预案由公司管理
层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经
董事会审议通过后提交股东会审议。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
（三）独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 |
| | |
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| 邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司年度盈利而董事会未做出现金
利润分配预案时，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未
用于现金利润分配的资金留存公司的用
途和使用计划，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出
决议后,公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身状况发生重
大变化而需要调整分红政策的，应由董事
会向股东大会提出，董事会提出的利润分
配政策调整方案需经全体董事过半数以
上表决同意并经半数以上独立董事表决
同意并发表明确独立意见。
股东大会审议利润分配政策的调整方案
时，需经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 | 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由并披露。
（四）公司股东会审议利润分配方案前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、
公司网站、互动平台、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（五）公司年度盈利而董事会未做出现金
利润分配预案的，董事会应在年度报告中
详细说明未提出现金利润分配的原因、未
用于现金利润分配的资金留存公司的用途
和使用计划。
（六）公司股东会对利润分配方案作出决
议后,公司董事会须在股东会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司召开年度股东会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。
董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（八）公司因外部经营环境或自身状况发
生变化而需要调整分红政策的，应以保护
股东权益为出发点，由董事会根据实际情 |
| | |
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| | |
| | |
| | 况提出利润分配政策调整方案，提交股东
会审议。股东会审议利润分配政策的调整
方案时，需经出席股东会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十三条 公司实行内部审计制
度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十五条公司实行内部审计制度,
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| | |
| | |
| 第一百六十四条公司内部审计制度和审
计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十六条公司内部审计机构配备
专职审计人员,内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十九条审计委员会与会计师事 |
| | 务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六七十条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得"从事证
券相关业务资格"的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 | 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务,聘期一年,可以续聘。 |
| 第一百六十六条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定,董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时,应提前30天事先通知
会计师事务所,公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时,应提前三十日事先通知
会计师事务所,公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时,允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的
决议并不因此无效。 | 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议 |
| | 的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在《中
国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证
券时报》及/或《证券日报》上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并,应当由合并
各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《中
国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证
券时报》及/或《证券日报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内,未接到通知的自公
告之日起四十五日内,可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保 |
| 第一百八十条 公司合并时,合并各方的
债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第一百八十六条 公司合并时,合并各方
的债权、债务,应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第一百八十一条 公司分立,其财产作相
应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在《中国证
券报》及/或《上海证券报》及/或《证券
时报》及/或《证券日报》上公告。 | 第一百八十七条 公司分立,其财产作相
应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在《中国证券
报》及/或《上海证券报》及/或《证券时
报》及/或《证券日报》上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十三条公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在《中
国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证 | 第一百八十九条公司减少注册资本,将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人,并于三十日内在《中
国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证 |
| 券时报》及/或《证券日报》上公告。债
权人自接到通知书之日起30日内,未接到
通知书的自公告之日起45日内,有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 券时报》及/或《证券日报》上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知之日起三十日内,未接到通知的自公
告之日起四十五日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| 新增条款 | 第一百九十条公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》及/或《上海证
券报》及/或《证券时报》及/或《证券日
报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 |
| | 状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十二条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表
决权10%以上的股东,可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十四条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存
续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司10%以上表决权
的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十六条 公司有本章程第一百
七十九条第（一）项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 第一百九十五条公司有本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项情形的,
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作
出决议,须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十七条公司因本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的,应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组,开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的,债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条公司因本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的,应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百八十八条 清算组在清算期间行
使下列职权:
（一）清理公司财产,分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十七条 清算组在清算期间行使
下列职权:
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十九条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人,并于60日内在
《中国证券报》及/或《上海证券报》及/
或《证券时报》及/或《证券日报》上公 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人,并于六十日内在《中
国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证
券时报》及/或《证券日报》上或者国家企 |
| 告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日
内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进
行清偿。 | 业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起三十日内,未接到通知的
自公告之日起四十五日内,向清算组申报
其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百九十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应当制
订清算方案,并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前,将不会分配给股东。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后,发现公司财产
不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十三条清算组成员应当忠于职
守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 第二百零二条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%,但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是,国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百零八条释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过50%,但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| 第二百零一条本章程以中文书写,其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在广东肇庆市工商行政管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十条本章程以中文书写,其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在广东肇庆市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：《公司章程》中，统一将“股东大会”调整为“股东会”；统一将“经理”调整为“总经理”，“副经理”调整为“副总经理”；删除“监事”“监事会”相关规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。（未完）
