新华网(603888):新华网股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范新华网股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交 易与关联交易》等有关法律法规及《新华网股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）、及其他有关规范性文 件的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、 公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利 益。 第三条 公司及其下属控股的子公司在发生交易活动 时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关 联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同 或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内 容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第六条 公司董事会办公室负责公司关联交易控制和日 常管理。 第二章 关联人和关联关系 第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、 关联自然人和潜在关联人。 第八条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）， 为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制本公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控 制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或 其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股 子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）或 者一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜 的法人（或其他组织）。 公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同 一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构 成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总裁或者半 数以上的董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织） 的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父 母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公 司对其利益倾斜的自然人。 第十条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效 后的十二个月内，存在本制度第八条或第九条所述情形之一 的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十一条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或 影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人 发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事 项。 第十三条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 作。 第十四条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合 理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节 财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者 采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议， 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收 费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市 场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成 本和利润的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披 露； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上， 应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该 事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是 否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问 出具意见。 第十五条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得 隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议 程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致 上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营 性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占 利益的情形。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、 福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款） 给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参 股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股 公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投 资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有 真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价 情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、 预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司应当要求注册会计师在为公司年度财务会计报告进 行审计工作中，根据上述规定，对公司存在控股股东、实际 控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应 当就专项说明作出公告。 第四章 关联交易的决策 第十六条董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有 关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定 经董事会或者股东会决议通过。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用前款规定。 第十七条董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。公司拟与关联人发生重大关联交易的，经 公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，并在关 联交易公告中披露。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不 足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事是指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第 九条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形 式认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接 或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的 股东； （八）中国证监会或者证券交易所所认定的可能造成公 司利益对其倾斜的股东。 第十九条关联交易决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在30万以上的关联交易，应当由过半数独立董 事发表同意意见，提交董事会讨论并及时披露。 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由过半数独立董事发表同意意见 后提交董事会讨论并及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费 用）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露 审计报告或者评估报告（由符合《证券法》规定的审计机构、 评估机构出具），并将该交易提交股东会审议。 本制度第十二条第（十二）至（十六）项所述与日常经 营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条 第三款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且 按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以 豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联 人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联 担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施 第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以 公司的出资额作为交易金额，适用第十九条的规定。 第二十二条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联 交易的，应当按照以下标准，适用第十九条的规定： （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其 他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围 发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高 者为准。 （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更， 但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应 当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高 者为准。 （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算 的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准。 第二十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非 由公司控股股东或者控股股东关联人控制的关联参股公司提 供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东会审议。 第二十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算的原则，适用十九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的 交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或 相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因 交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程 序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行 合理预计，以额度作为计算标准，适用第十九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点 的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不 应超过投资额度。 第五章 关联交易信息披露 第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型，按照 证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对 方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、 交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件 （如有）、中介机构意见（如适用）。 第二十七条公司与关联人进行本制度第十二条第（十 二）至（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行 审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化 的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议 的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在 执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签 的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据 协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体 总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本 款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金 额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当 按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序 和披露义务。 第二十八条公司控股公司及控制的其他主体发生的关 联交易视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的 参股公司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例或协 议分红比例后的数额适用本制度规定。 第六章 关联交易披露及决策程序的豁免 第二十九条公司与关联人达成以下关联交易，可以免 于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公 司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报 酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、 拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他情况。 第三十条公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘 密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反法律 法规或者危害国家安全的，可以按照证券交易所相关规定豁 免披露。 公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息， 按本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公 司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照证券交易所相 关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第七章 溢价购买关联人资产的特别规定 第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交 股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过百分之 百的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保或 者补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体 原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利 益和中小股东合法权益。 第八章 附则 第三十二条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布 的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规 定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公 司章程的规定为准。 第三十三条本制度经公司股东会审议通过后生效实 施，修改时亦同。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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