新华网(603888):新华网股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章 总则 第一条新华网股份有限公司（以下简称“公司”）为 保障股东能够依法行使权利，确保股东会能够高效规范运作 和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规 则》等有关法律、法规、规范性文件和《新华网股份有限公 司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际 情况，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项 适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第四条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范 围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十 三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在二个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证 券交易所”），说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时 召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的 其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会 议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章 程的有关规定。 第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公 告方式通知各股东。 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或者解释。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定 的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或 者其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下 午3:00。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司 持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东 授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 公司应当制定股东会议事规则。召开股东会时，会议主 持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上 的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投 票制。 第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予 表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进 行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率 及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否 累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确 定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认 购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方 案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他 表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议 记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于十年。 第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按公司章程的规定就任。 第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具 体方案。 第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向 不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支 付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告 该决议。 第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权 益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应 信息披露义务。 第五章 附则 第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网 站上公布有关信息披露内容。 第四十九条本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、 "低于"、"多于"，不含本数。 第五十条本规则经公司股东会审议通过后生效实施， 修改时亦同。 第五十一条本规则未尽事宜或者与现行有效的法律、 行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规定冲突 的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程 的规定为准。 第五十二条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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