[担保]新华网(603888):新华网股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了规范新华网股份有限公司（以下简称“公 司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其 他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《新华网股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，并 结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或 股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的 合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条本管理制度适用于本公司及本公司的全资、控股 子公司（以下简称“子公司”）。 第四条本管理制度所称对外担保是指公司以第三人的 身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时， 由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包 括保证、抵押及质押。 第二章 一般原则 第五条公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《证券法》、公司章程和其他相 关法律、行政法规、部门规章规定； （二）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担 保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可 执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保， 严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人 提供担保的行为应当予以拒绝； （四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供 全部对外担保事项； （五）公司必须严格按照证券交易所股票上市规则的有 关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务； （六）控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何 方式侵占上市公司利益。 第六条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东 会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义 务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相 关责任人应当承担赔偿责任。 第三章 审批权限及程序 第七条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议 通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保， 包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过 公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议通过，并及时披露。公司审议前款第（四）项担 保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 第八条除本管理制度第七条所列情形之外的所有对外 担保，由公司董事会审议批准。 第九条对外担保的牵头办理部门为公司财务部。对外担 保事项由总裁组织公司财务部及其他公司内部职能部门（包 括但不限于董事会办公室、法务部）依照相关法律、行政法 规、规范性文件及本管理制度进行审查，审查通过后由总裁 以议案的形式提交董事会审议。 第十条被担保人应当至少提前15个工作日向财务总监 及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应 包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说 明； （六）反担保方案（如适用）。 （七）被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保 相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印 件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、 担保的主债务合同、财务总监及其下属财务部门认为必需提 交的其他资料。 第十一条董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董 事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事的同意方可作出决议。 第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分 次实施时，可以授权公司董事长或总裁在批准额度内签署担 保文件。 第十四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法 人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审 议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股 东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提 供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执 行。 第四章 担保合同的审查和订立 第十五条担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符 合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 第十六条担保合同订立时，公司财务部、法务部、董事 会办公室等职能部门必须对担保合同有关内容进行认真审 查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能 存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提 供担保。 第十七条公司法定代表人或经授权的被授权人根据董 事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东 会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员以及公司的分 支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签 订担保合同，也不得在主债权合同中以保证人的身份签字或 盖章。 第十八条签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实 提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。 第十九条法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到 有关登记机关办理担保登记。 第五章 担保日常风险管理 第二十条担保合同订立后，财务部应及时通报公司董事 会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。 第二十一条财务部应当密切关注被担保人的生产经 营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法 定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如 发现异常情况，及时向公司总裁报告。 第二十二条财务部要积极督促被担保人在到期日履行 还款义务。 （一）财务部应在被担保人债务到期前15日了解债务 偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时 报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履 行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财 务部应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事 长、总裁和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保 人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披 露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发 生公司解散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董 事会，提议采取相应措施； （四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报 债权的，财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使 追偿权； （五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有 关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日 内向公司管理部门报告情况。 第二十三条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未 经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债 务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第二十四条公司为债务人履行担保义务后，财务部应 当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第六章信息披露 第二十五条公司董事会或者股东会审议批准的对外担 保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的 媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截 止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股 子公司提供担保的总额。 第二十六条对于已披露的担保事项，公司应在发生如 下事项时及时披露： （一）被担保人于债务到期日后15个交易日内未履行 还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的。 第七章 附则 第二十七条本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布 的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规 定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公 司章程的规定为准。 第二十八条本制度经股东会审议通过之日起生效，修 改时亦同。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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