新华网(603888):新华网股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为保障新华网股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科 学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《新华网股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加 董事会会议是履行董事职责的基本方式。 董事会决定公司重大事项时，应依照公司章程的规定事 先听取公司党委的意见。 第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 务，保管董事会和董事会办公室印章。 第二章董事会的组成 第四条董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过 的各项决议，向股东会负责并报告工作。 第五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第六条董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名， 设董事长一名，可设副董事长一名。 第七条存在下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选 人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范 运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 第八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可 连选连任，但是独立董事连任时间不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致 董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 履行董事职务。 第九条董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次 会议，由得票最多的董事为召集负责人，并在该次会议选举 产生董事长。当董事得票相同时，由董事共同推举该届董事 会第一次会议的召集负责人；如无法推举出召集负责人，由 董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选举或者改选后 3日内召开。 第十条董事长、副董事长由公司董事担任，由公司董 事会以全体董事过半数选举产生和罢免。 第三章 董事会会议 第十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前以书面形式通知全体董事， 并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十二条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议： （一）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以 上的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）过半数的独立董事提议时； （四）审计委员会提议时； （五）总裁提议时。 第十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 电话、电报、邮寄、电子邮件、传真或者专人送达。送达时 限为：会议召开三日以前。经全体董事书面同意，可缩短临 时董事会的通知时间。 第十四条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认 可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲 自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的 意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围、授权的有限期限和对提案表 决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该会议上的表决权。 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连 续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数 的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出 席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第十七条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得 作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表 决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为 出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免 除。 第十八条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的 范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注 是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规 定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授 权事项的执行情况进行持续监督。 第十九条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读 定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是 否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在 异常情形；是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是 否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性 因素等。 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事 会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定，报 告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际 情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、 与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对 定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见 并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司 的影响作出说明并公告。 第二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事 会决议的表决，实行一人一票。 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十一条下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以 上的股东； （二）董事长； （三）三分之一以上的董事； （四）二分之一以上的独立董事； （五）总裁。 第二十二条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议 的董事对各项提案发表明确的意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十三条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提 请与会董事对提案逐一分别进行表决。 董事会决议表决方式为：书面记名现场表决、电子通信 方式表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式 或者其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。 第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数 不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或 者高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条董事会各项法定职权应当由董事会集体行 使，不得授权他人行使，不得以公司章程、股东会决议等方 式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应 当进行集体决策，不得授予董事长、总裁等其他主体行使。 第二十七条董事会会议记录应当真实、准确、完整， 充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席或者列席 会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。 第二十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明同意、反对或者弃权的票数）。 第二十九条董事应当严格执行并督促高级管理人员执 行股东会决议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公 司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关 决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行 过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实 施难以实现预期目标。 第四章 董事会专门委员会 第三十条公司董事会下设战略与发展委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和编辑政策委员会。 董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员 会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 第三十一条专门委员会全部由董事组成。审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事应当过半数，至少有一名独立董事是会计专业人士，并由 独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会制 定各专门委员会的工作制度，并经董事会通过后实施。委员 会召集人由董事长提名，董事会聘任。 第五章 董事会秘书 第三十二条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是 公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书为履行职责 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营 等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行 为。 第三十三条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议 的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事 务、投资者关系工作等事宜。 第三十四条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会 秘书履行职责提供便利条件,董事、总裁、财务总监及其他高 级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信 息披露方面的工作。 第六章 董事会文件规范 第三十五条建立健全董事会的各项规章制度，保证董 事会工作运行规范，有章可循。 第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材 料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字 确认的会议记录、决议、公告等，由董事会办公室至少保存 10年。 第七章附则 第三十七条本规则经公司股东会审议通过后生效实施, 修改时亦同。 第三十八条本规则未尽事宜或者与本规则生效后颁布 的法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公司章程的规 定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或者公 司章程的规定为准。 第三十九条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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