|
新华网(603888):新华网股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定相关制度
| 时间：2025年08月28日 03:16:38 中财网 |
原标题:新华网:新华网股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告
新华网股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新华网股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<新华网股份有限公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、取消公司监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置前，公司第五届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所等原有相关法律法规的要求以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第五届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
二、公司注册资本变更的情况
公司2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东每10股送红股2股、以资本公积金每10股转增1股，公司总股本增至674,738,168股，并已于2025年7月实施完毕。公司拟对注册资本进行变更，注册资本由519,029,360元变更为674,738,168元。
三、《公司章程》的修订情况
因注册资本变更、监事会取消，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护新华网股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《中国共 产党章程》（以下简称“《党章》”）和 其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护新华网股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中国共产党章程》（以 下简称“《党章》”）和其他有关规定， 制定本章程。 |
| 第二条… …公司在北京市市场监督管理局注册登 记，取得企业法人营业执照。 | 第二条… …公司在北京市市场监督管理局注册 登记，取得企业法人营业执照，统一社 会信用代码91110000710927126K。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 519,029,360元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 674,738,168元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 |
| 增加第九条： 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 |
| 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |||||
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。 | 第十条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产资产对公司的 债务承担责任。 | ||||
| 第十二条本章程所称其他高级管理人员 是指总编辑、副总裁、常务副总编辑、副 总编辑、财务总监、董事会秘书以及其他 由董事会明确聘任为公司高级管理人员 的人员。 | 第十三条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的总裁、总编辑、副总裁、 常务副总编辑、副总编辑、财务总监、 董事会秘书以及其他由董事会明确聘 任为公司高级管理人员的人员。 | ||||
| 第十四条公司的经营范围： … | 第十五条经依法登记，公司的经营范 围： … | ||||
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同类别 股份，每股的发行条件和价格应当相 同；认购人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。 | ||||
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。 | ||||
| 原第十九条公司发起设立时的股本结构情况如下： 序 认购的股份数 发起人名称 持股比例 出资方式 号 （万股） 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 中国经济信息 2 242.42 3.03% 净资产 社有限公司 合计 8,000.00 100.00% / 修改为：第二十条公司设立时发行的股份总数为8,000万股、面额股的每股金额 | |||||
| 序 号 | 发起人名称 | 认购的股份数 （万股） | 持股比例 | 出资方式 | |
| 1 | 新华通讯社 | 7,757.58 | 96.97% | 净资产 | |
| 2 | 中国经济信息 社有限公司 | 242.42 | 3.03% | 净资产 | |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | / | ||
| 为1元。公司发起设立时的股本结构情况如下： 认购的股份 序 发起人名称 数 持股比例 出资方式 出资时间 号 （万股） 1 新华通讯社 7,757.58 96.97% 净资产 2011-05-16 中国经济信息 2 242.42 3.03% 净资产 2011-05-16 社有限公司 合计 8,000.00 100.00% / / 0 | ||||||
| 序 号 | 发起人名称 | 认购的股份 数 （万股） | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 | |
| 1 | 新华通讯社 | 7,757.58 | 96.97% | 净资产 | 2011-05-16 | |
| 2 | 中国经济信息 社有限公司 | 242.42 | 3.03% | 净资产 | 2011-05-16 | |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | / | / | ||
| 第二十条公司股份总数为519,029,360 股，公司的股本结构为：普通股 519,029,360股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 674,738,168股，公司的股本结构为： 普通股674,738,168股。 | |||||
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。 | |||||
| 第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； … (五)法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； … （五）法律、行政法规及中国证监 |
| 会规定的其他方式。 | |
| 第二十六条… 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | 第二十七条… 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额总 数的10%，并应当在3年内转让或者注 销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份可以应当依法 转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。 |
| 第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类享有权利，承担义务；持 | 第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别种类享有 |
| 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同等义务。 公司与证券登记机构签订股份保管 协议，定期查询主要股东资料以及主要股 东的持股变更（包括股权的出质）情况， 及时掌握公司的股权结构。 | 权利，承担义务；持有同一类别种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种等 义务。 公司应当与证券登记结算机构签 订证券登记及服务股份保管协议，定期 查询主要股东资料以及主要股东的持 股变更（包括股权的出质）情况，及时 掌握公司的股权结构。 |
| 第三十三条… （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； … （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； … | 第三十四条… （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； … （五）查阅、复制公司本章程、股东名 册、公司债券存根、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； … |
| 第三十四条股东提出查阅第三十三条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之三以上股份的股东 可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭 证。股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅 会计账簿、会计凭证有不正当目的，可 能损害公司合法利益的，可以拒绝提供 查阅，并应当自股东提出书面请求之日 起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东提出查阅公司会计账簿、会计 |
| 凭证的，应当向公司提供证明身份及其 持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件。公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 | |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 … 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 … 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。 |
| 增加第三十七条： 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； | |
| （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 … | 第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 … 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 |
| 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。 | |
| 第三十八条公司股东承担下列义务： … （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； … （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务： … （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； … （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 |
| 增加第二节控股股东和实际控制人（第四十二至四十五条，删除原第四十条）、 删除原第三十九条、第四十条： 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； | |
| （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； … （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （一）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； … （八）对公司聘用、解聘承办公司 |
| （十二）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项和第四十三条规定的 交易事项； … （十七）公司年度股东大会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币三亿元且不超过最近一年 末净资产百分之二十的股票，该项授权在 下一年度股东大会召开日失效； … 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 | 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七 条规定的担保事项和第四十八条规定 的交易事项； … 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，经 董事会审议后提交股东大会审议通过： … （二）公司及其控股子公司的对外担保， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后 提供的任何担保； … （四）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过上市公司最近一期经审计 总资产30%的担保； … | 第四十七条公司下列对外担保行为， 经董事会审议后提交股东会审议通过： … （二）公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； … （四）按照担保金额连续12个月内累 计计算原则，向他人提供担保的金额超 过上市公司最近一期经审计总资产30% 的担保； … |
| 第四十六条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会 … （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时； … | 第五十一条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： … （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； … |
| （五）监事会提议召开时； … | （五）审计委员会监事会提议召开时； … |
| 第四十七条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会召集人指定的 其他地点，具体由公司在每次股东大会通 知中明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和在授权范围内行 使表决权。股东应当以书面形式委托代理 人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当 加盖法人印章或者由其正式委任的代理 人签署。 | 第五十二条 公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会召集人指定的 其他地点，具体由公司在每次股东会通 知中明确。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东提供便利。股东会除设置会场以 现场形式召开外，还可以同时采用电子 通信方式召开。股东通过上述方式参加 股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。股东应当以书面形式委托 代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委托人为法人 的，应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。 |
| 第四十九条股东大会由董事会依法召 集，由董事长主持。 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。… | 第五十四条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。… |
| 第五十条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， | 第五十五条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 |
| 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集 和主持。 | 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。 |
| 第五十一条… 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出书面反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 | 第五十六条… 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出书面反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向审计委员会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 |
| 第五十二条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 | 第五十七条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 |
| 第五十三条对于监事会或股东自行召集 | 第五十八条对于审计委员会或者股东 |
| 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。… | 自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。… |
| 第五十四条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。 |
| 第五十六条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 … | 第六十一条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 … |
| 第五十八条… （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； … （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 | 第六十三条… （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； … （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 |
| 将同时披露独立董事的意见及理由。 … | |
| 第五十九条… （三）披露持有本公司股份数量； … | 第六十四条… （三）持有公司股份数量； … |
| 第六十条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个交易日之前发布通知，说 明延期或取消的具体原因。 | 第六十五条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日公告说 明延期或取消的具体原因。 |
| 第六十二条股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 … | 第六十七条股权登记日登记在册的所 有普通股股东、持有特别表决权股份的 股东等股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 … |
| 第六十三条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托 代理他人出席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： | 第六十九条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 |
| （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 | 容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 （六）委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第六十六条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 | 第七十一条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 | 第七十三条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。股东大 |
| 议。 | 会召开时，本公司全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总裁和其他高 级管理人员应当列席会议。 |
| 第六十九条… 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 | 第七十四条… 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。 |
| 第七十条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大 会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应列入公司章程或者作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条… （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； … | 第七十九条… （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和高级管理人 员姓名； … |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 | 第八十条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人 |
| 议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 | 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致会议不能正常召开、中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召集人应当立 即向公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所报告。 | 第八十一条召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东会不能正常召 开、中止或者不能作出决议的，应采取 必要措施尽快恢复召开股东会或者直 接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应当立即向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通 决议通过： … （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； … | 第八十三条下列事项由股东会以普通 决议通过： … （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； … |
| 第七十九条… （四）公司在1年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； … | 第八十四条… （四）公司在1年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； … |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 … 股东买入股份涉及违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 … | 第八十五条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 … 股东买入公司有表决权的股份涉 及违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 … |
| 第八十一条股东与股东大会拟审议事项 有关联关系时，应当回避表决，其所持有 表决权的股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 … | 第八十六条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。股 东与股东大会拟审议事项有关联关系 时，应当回避表决，其所持有表决权的 股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 … |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、总裁和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由董事长依据法律、行政法 规和本章程的规定提出董事的候选人名 单，经董事会决议通过后，由董事会以提 案方式提请股东大会选举表决；由监事会 | 第八十八条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。 |
| 主席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单，经监事会决议通过后，由监事会 以提案的方式提请股东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司5%以上有表决 权股份的股东可以向公司董事会提出董 事的候选人或向监事会提出非由职工代 表担任的监事候选人，但提名的人数和条 件必须符合法律、行政法规和本章程的规 定，并且不得多于拟选人数，董事会、监 事会应当将上述股东提出的候选人提交 股东大会审议； … | （一）在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由董事长依据法 律、行政法规和本章程的规定提出董事 的候选人名单，经董事会决议通过后， 由董事会以提案方式提请股东会选举 表决；由监事会主席提出非由职工代表 担任的监事候选人名单，经监事会决议 通过后，由监事会以提案的方式提请股 东大会选举表决； （二）持有或合并持有公司5%以上 有表决权股份的股东可以向公司董事 会提出董事的候选人或向监事会提出 非由职工代表担任的监事候选人，但提 名的人数和条件必须符合法律、行政法 规和本章程的规定，并且不得多于拟选 人数，董事会、监事会应当将上述股东 提出的候选人提交股东会审议； … |
| 第八十九条… 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 | 第九十四条… 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 沪港通股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 … | 第九十五条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 … |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 第九十六条… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； … （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； … （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一节董事的一般规定 第一百〇一条 … （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； … （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； … （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）（七）法律、行政法规或者 部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更 换，并可在届满前由股东大会解除其职 务。董事任期3年。董事任期届满，可连 选连任，但是独立董事连任时间不得超过 6年。 … | 第一百〇二条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期3年。董事任期届满， 可连选连任，但是独立董事连任时间不 得超过6年。 … |
| 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。 本公司董事会可以由职工代表担任 董事。 | 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 董事会成员中应当有1名公司职工 代表。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。本公司董事会可以由职工代表担任 董事。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； … | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下 列忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 |
| 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易 的佣金归为己有； … 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。 | |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： … （四）应当对公司证券发行文件和定期 报告签署书面确认意见。保证公司及时、 公平地披露信息，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； … | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： … （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司及 时、公平地披露信息，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行 使职权； … |
| 第一百〇一条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向董事会提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效。董事会将在两日内披露有关情 况。 |
| 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除。 董事辞职生效或者任期届满，对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 义务的持续期间应当根据公平的原则，结 合事项的性质、对公司的重要程度、对公 司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。 董事辞职生效或者任期届满，对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息；其他 义务的持续期间应当根据公平的原则，结 合事项的性质、对公司的重要程度、对公 司的影响时间以及与该董事的关系等因 素综合确定。 | 第一百〇七条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。 董事辞职生效或者任期届满，对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息；其他义务的持续期间应当根据公平 的原则，结合事项的性质、对公司的重 要程度、对公司的影响时间以及与该董 事的关系等因素综合确定。 |
| 增加第一百〇八条： 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 第一百〇四条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务违反法律、行政 |
| 法规、部门规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 删除原第一百〇五条、第一百〇六条 | |
| 第一百〇七条董事会由十五名董事组 成，其中包括独立董事五名。董事会设董 事长一人，可设副董事长一人。 | 第一百一十一条公司设董事会，董事 会由十五名董事组成，其中包括独立董 事五名。董事会设董事长一人，可设副 董事长一人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇八条… （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； … （二十）法律、行政法规、部门规章、本 章程或股东大会授予的其他职权。 | 第一百一十二条… （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； … （二十）（十九）法律、行政法规、部 门规章、本章程或股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 |
| 第一百一十二条… （七）公司股东大会授权董事会关联 交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金额 在30万元以上、或与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外），由董事会审议批准，但关联交易达 到本章程第四十一条第（十四）项规定标 准的，须在董事会审议通过后提交股东大 会审议批准。 … | 第一百一十六条… （七）公司股东会授权董事会关联 交易的权限为： 公司与关联自然人发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在30万 元以上、或与关联法人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外），由董事会 审议批准，但关联交易达到本章程第四 十六条第（十一）项规定标准的，须在 董事会审议通过后提交股东会审议批 准。 … |
| 删除原第一百一十三条 | |
| 第一百一十七条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、二分之一 以上的独立董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、过半数 的独立董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。 |
| 第一百二十一条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。 |
| 第一百二十二条董事会决议表决方式 为：书面记名现场表决。 … | 第一百二十五条董事会决议表决方式 为：书面记名现场表决、电子通信方式 表决。 … |
| 删除原第一百二十六条、第一百二十七条、第一百二十九条 | |
| 第一百二十八条独立董事按照法律、行 政法规、部门规章及公司制定的独立董事 工作制度履行职责。 | 第一百二十九条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益、部门规章及公司制 定的独立董事工作制度履行职责。 |
| 第一百三十条下列人员不得担任独立董 事： … | 第一百三十条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： … |
| 第一百三十一条独立董事每届任期与其 | 第一百三十一条担任公司独立董事应 |
| 他董事任期相同，任届期满可连选连任， 但连任时间不得超过6年。 | 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。 |
| 第一百三十二条独立董事的提名、选举 和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或 者合计持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大 会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并对其符合独立性和担 任独立董事的其他条件发表意见，被提名 人应当就其符合独立性和担任独立董事 的其他条件作出公开声明。提名委员会应 当对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前， | 第一百三十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 公司应按照本条第一款第（二）项上述规 定披露相关内容，并将所有独立董事候选 人的有关材料报送证券交易所，相关报送 材料应当真实、准确、完整。证券交易所 提出异议的，公司不得提交股东大会选 举。 （三）独立董事连续2次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。 （四）独立董事任期届满前，公司可 以经法定程序解除其职务。提前解除职务 的，公司应当及时披露具体理由和依据。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披 露。 独立董事不具备担任上市公司董事 的资格或者不具备独立性，应当立即停止 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。 （五）独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 者其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合法 律法规或者公司章程的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独 立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。拟辞职的独立董事不存在本条第（四） | |
| 项所规定的不具备担任上市公司董事的 资格或者不具备独立性相关情形的，拟辞 职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。 | |
| 删除原第一百三十四条至第一百三十八条，增加第一百三十四条、第一百三十五条： 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 增加第四节董事会专门委员会（第一百三十六条至第一百四十四条），删除原第 四节董事会秘书： 第四节董事会专门委员会 第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： |
| 环节的工作规范和制度体系，提出意见建议； （三）定期听取总编辑的工作汇报并提出意见建议； （四）对网站重大内容建设项目、重大改版和重大报道活动进行研究，提出意 见建议； （五）对新闻采编、制作、刊发等方面的管理制度执行情况进行核查和监督； （六）对涉及公司的公共舆论，进行分析研判，提出应对建议； （七）董事会授权的其他事项。 第一百四十三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百四十二条公司设总裁1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任 或解聘。 … | 第六章总裁及其他高级管理人员 第一百四十五条公司设总裁1名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会决 定聘任或者解聘。 … |
| 第一百四十三条本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条第（四）项、第（五） 项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 |
| 第一百四十七条总裁应制订总裁工作制 度，报董事会批准后实施。总裁工作制度 包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和 参加的人员； … | 第一百五十条总裁应制订总裁工作细 则，报董事会批准后实施。 第一百五十一条总裁工作细则包括下 列内容： （一）总裁办公会议召开的条件、程序 和参加的人员； … |
| 第一百五十一条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 删除第七章监事会 | |
| 第一百七十八条公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十八条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。 |
| 第一百七十九条… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 … | 第一百六十九条… 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 |
| … | |
| 删除原第一百八十条 | |
| 第一百八十一条公司实行持续、稳定的 利润分配政策，采取现金、股票或现金股 票相结合及法律法规许可的其他方式分 配股利。其中，现金股利政策目标为稳定 增长股利。 … （二）利润分配政策的决策和实施程序 1.…公司监事会应当对董事会编制 的股利分配方案进行审核并提出书面审 核意见。… … （三）…公司监事会应当对董事会提 出的利润分配政策议案进行审核，需经三 分之二以上监事的同意。… | 第一百七十条公司实行持续、稳定的 利润分配政策，采取现金、股票或现金 股票相结合及法律法规许可的其他方 式分配股利。其中，现金股利政策目标 为稳定增长股利。 … （二）利润分配政策的决策和实施程 序 1.…公司审计委员会应当对董事 会编制的股利分配方案进行审核并提 出书面审核意见。… … （三）…公司审计委员会应当对董 事会提出的利润分配政策议案进行审 核，需经三分之二以上审计委员会成员 的同意。… |
| 删除原第一百八十一条（一）2.（7）、（二）4. | |
| 增加第一百七十一条至第一百七十三条 第一百七十一条公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见或出现法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的 其他情形时，可以不进行利润分配。 第一百七十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。 | |
| 第二节内部审计 第一百八十二条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十三条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。 | 第二节内部审计 第一百七十四条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计工作制度经董事会 批准后实施，并对外披露。 第一百七十五条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。 第一百七十六条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百七十七条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。 第一百七十八条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百七十九条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十五条公司聘用会计师事务所 | 第一百八十一条公司聘用、解聘会计 |
| 必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 | 师事务所由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十一条公司召开股东大会的会 议通知，以专人送出、传真、邮寄或者公 告方式进行。 | 第一百八十七条公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。 |
| 第一百九十二条公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、传真或者邮寄进行。 | 第一百八十八条公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮寄、传真、电 子邮件、电话或者公告进行。 |
| 增加第一百九十三条： 第一百九十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 第一百九十八条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本 章程第一百九十六条规定的媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 | 第一百九十四条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程第一百九十一条规定的 媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 |
| 第一百九十九条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 | 第一百九十五条公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百条 … 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在第一百 九十六条规定的媒体上公告。 | 第一百九十六条 … 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在 第一百九十一条规定的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百九十八条公司需要减少注册资 本时，将必须编制资产负债表及财产清 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在第一百九十六条规定的媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 | 单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在第一百九十一条规定的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。 |
| 增加第一百九十九条至第二百〇一条： 第一百九十九条公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在第一百九十一条规定的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第二百条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百〇一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第二百〇四条… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 | 第二百〇三条… （五）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有公 司全部股东表决权10%以上表决权的股 |
| 法院解散公司。 | 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇五条公司章程第二百〇四条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 | 第二百〇四条公司有本章程第二百〇 三条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 |
| 第二百〇六条公司因本章程第二百〇四 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条公司因本章程第二百〇 三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内 组成清算组进行清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 |
| 第二百〇七条… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； … | 第二百〇六条… （六）分配处理公司清偿债务后的剩余 财产； … |
| 第二百〇八条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在第一 百九十六条规定的媒体上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 … | 第二百〇七条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 第一百九十一条规定的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 … |
| 第二百一十条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院受理破产申请裁 定宣告破产后，清算组应当将清算事务 移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十一条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第二百一十二条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第二百一十一条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东或者持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 | 第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占股份有限公司股本总额超过50%以 上的股东；或者持有股份的比例虽然未 超过不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 |
| 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 | （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人 自然人、法人或者其他组织。 |
| 第二百二十一条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不 含本数。 | 第二百二十条本章程所称“以上”、 “以内”“以下”都含本数；“不满过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本 数。 |
| 增加第二百二十二条： 第二百二十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 删除原第二百二十三条 | |
| 根据《公司法》将章程中所有“股东大会”替换为“股东会”；并删除涉及“监 事会”“监事”相关表述，不再具体列明；涉及审计委员会代替监事会职责的条 款已在对比表中列明。 |