南芯科技(688484):中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的核查意见
关于上海南芯半导体科技股份有限公司 开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“南芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对南芯科技开展远期结售汇等外汇衍生产品业务进行了核查，发表意见如下： 一、交易情况概述 （一）开展相关业务的目的 公司在经营业务活动开展过程中存在境外销售和境外采购，结算币种主要采用美元，人民币汇率波动将直接影响产品的价格竞争力，从而对经营业绩造成影响。为适应外汇市场变化，充分利用远期结售汇的套期保值功能及期权类产品外汇成本锁定功能，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响，公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）拟开展远期结售汇等外汇衍生产品业务。 （二）交易方式 公司及子公司拟开展的外汇产品业务包括（但不限于）外币远期结售汇、外汇期权等。远期结售汇业务是指公司及子公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在交割日外汇收入或支出发生时，即按照该远期结售汇合同订明的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。 公司开展的远期结售汇等外汇衍生产品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。 （三）交易金额 公司结合 2025年度资产规模和业务需求情况，公司及子公司 2025年度拟开展的远期结售汇等外汇衍生产品等外汇交易业务的金额不超过等值 5亿元人民币或其他等值外币货币，在决议有效期内可以滚动使用。如需保证金，保证金为公司自有资金。有效期内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述最高额度。 （四）资金来源 公司本次开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金。 （五）交易期限 公司本次开展远期结售汇等外汇衍生产品业务的有效期为自第二届董事会第八次会议审议通过之日起十二个月，交易额度在有效期内可以滚动使用。上述额度和授权期限内董事会授权董事长全权代表公司在授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使决策权，签订相关协议及办理其他相关事宜。 二、交易风险分析及风控措施 （一）交易风险分析 1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若相关业务确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失。 2、内部控制风险：远期结售汇及等汇衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。 3、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 （二）公司拟采取的风控措施 1、公司将根据汇率的走向和波动情况，在办理远期结售汇业务时结合采购支付用汇，来确定期限和金额。 2、公司将建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施预防、发现和化解各种风险。对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。 三、交易对公司的影响及相关会计处理 公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。 公司将根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23号——金融资产转移》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对远期结售汇等外汇衍生产品业务进行相应核算和披露。 四、公司所履行的程序 本次公司及子公司拟开展远期结售汇等外汇衍生产品业务事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。本次公司及子公司开展远期结售汇等外汇衍生产品业务不涉及关联交易，无须提交股东会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司本次拟开展远期结售汇等外汇衍生产品业务事项已经公司第二届董事会第八次会议通过，符合相关法律法规的规定。 公司针对外汇远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展外汇远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。 保荐机构提请公司注意：在开展外汇衍生品交易业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行衍生品交易。 保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性、交易违约风险及客户违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。 综上，保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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