|
神州数码(000034):华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司预计未来两年日常关联交易的核查意见
| 时间：2025年08月28日 03:26:02 中财网 |
关于神州数码集团股份有限公司
预计未来两年日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对神州数码预计2026年度和2027年度日常关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
神州数码因开展日常经营活动的需要，预计2026年度和2027年度与关联方神州数码控股有限公司及其控股子公司（以下简称“神州控股”）全年关联交易总额均不高于人民币250,750万元。
本次预计日常经营关联交易已经2025年8月26日公司第十一届董事会第十八次会议审议通过，除关联董事郭为先生回避表决外，其他六位非关联董事全部表决通过。本次预计日常经营关联交易已经独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）2026年和2027年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交 易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定 价原则 | 2026年预计 关联交易金 额 | 2027年预计 关联交易金 额 | 2025年截至披露 日已发生金额 （未经审计） |
| 向关联 人采购 | 神州控股 | 采购商品 | 市场价格 | 73,200 | 73,200 | 6,267 |
| IT基础设施运维 服务、软件与技 术服务、供应链 管理服务及其他 | 市场价格 | 57,900 | 57,900 | 21,546 | ||
| 办公与场地运营 服务（含物业租 金） | 市场价格 | 5,900 | 5,900 | 3,374 | ||
| 小计 | 137,000 | 137,000 | 31,187 | |||
| 向关联 人销售 | 神州控股 | 销售商品 | 市场价格 | 82,150 | 82,150 | 14,072 |
| 销售技术服务 （含IT基础设施 运维服务）及其 他 | 市场价格 | 31,600 | 31,600 | 10,209 | ||
| 小计 | 113,750 | 113,750 | 24,281 |
单位：人民币万元
| 关联交易类 别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年截至披露 日实际发生金额 （未经审计） | 2025年预计金 额 | 实际发生额占 同类业务比例 （%） | 实际发生额与 预计金额差异 （%） | 披露日期 及索引 |
| 向关联人采 购 | 神州控股（除神州数码信 息服务集团股份有限公 司外） | 采购商品 | 6,233 | 72,500 | 0.05% | -91% | 2025年1月 18日巨潮 资讯网 |
| 神州控股（除神州数码信 息服务集团股份有限公 司外） | 采购行政办公服务、货 运服务及其它 | 24,429 | 61,500 | 0.21% | -60% | ||
| 神州数码信息服务集团 股份有限公司 | 采购商品 | 34 | 700 | 0.00% | -95% | ||
| 神州数码信息服务集团 股份有限公司 | 采购技术服务或劳务 | 491 | 2,300 | 0.00% | -79% | ||
| 小计 | 31,187 | 137,000 | 0.26% | -77% | |||
| 向关联人销 售 | 神州控股（除神州数码信 息服务集团股份有限公 司外） | 销售商品 | 11,402 | 47,150 | 0.12% | -76% | |
| 神州控股（除神州数码信 息服务集团股份有限公 司外） | 销售服务及其它 | 1,166 | 6,600 | 0.01% | -82% | ||
| 关联交易类 别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年截至披露 日实际发生金额 （未经审计） | 2025年预计金 额 | 实际发生额占 同类业务比例 （%） | 实际发生额与 预计金额差异 （%） | 披露日期 及索引 |
| 神州数码信息服务集团 股份有限公司 | 销售商品 | 2,670 | 35,000 | 0.03% | -92% | ||
| 神州数码信息服务集团 股份有限公司 | 销售行政办公服务、货 运服务及其它 | 9,043 | 25,000 | 0.10% | -64% | ||
| 小计 | 24,281 | 113,750 | 0.26% | -79% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异 的说明 | 公司与关联方2025年发生的日常关联交易符合公司实际经营情况，交易价格公允、公 平、公正。公司在预计2025年度日常关联交易前，对关联交易进行了充分的评估和测 算，按照与关联方可能发生业务的上限金额进行估算。因关联交易受市场与客户需求变 化等影响，实际发生总金额与预计总金额存在一定差异，属于正常的经营行为，对公司 日常经营及业绩影响较小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差 异的说明 | 公司2025年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易价格公 允、公平、公正，交易事项符合市场原则，符合法律法规的规定。公司董事会对2025 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情 况，具有合理性，该等差异的出现不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及 中小股东利益，也不会影响公司的独立性。 |
（一）基本情况
公司名称：神州数码控股有限公司
英文名称：DigitalChinaHoldingsLimited
注册资本：港币25,000万元
住所及主要办公地点：香港湾仔告士打道77-79号富通大厦31楼
成立日期：2001年1月25日
主营业务：大数据产品及方案业务，供应链运营服务业务，软件开发、测试、运维和系统集成服务业务等。
最近一期财务数据：截至2024年12月31日神州控股的主要财务数据为（经审计）：总资产为人民币223.07亿元，母公司股东应占权益为人民币58.31亿元。
自2024年1月1日至2024年12月31日实现营业收入人民币166.57亿元，本期间盈利归属于母公司股东权益的部分为人民币-2.54亿元。
（二）与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州数码控股有限公司的董事长，神州控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因此，董事会审议本项议案时，郭为先生作为关联董事需回避表决。
（三）履约能力分析
神州数码控股有限公司作为香港联合交易所上市公司，经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，神州数码控股有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
公司拟与神州数码控股有限公司签订的《日常经营互供框架协议》的主要内容如下：
1、甲方：神州数码控股有限公司
乙方：神州数码集团股份有限公司
2、交易范围：甲方向乙方采购商品、IT基础设施建设、运维等相关服务，办公与场地运营服务以及其他；乙方向甲方采购商品、IT基础设施运维服务、软件及技术服务、办公与场地运营服务、供应链管理服务以及其他。
3、定价原则：各项产品和服务的定价、与办公与场地运营服务类别相关的物业租赁的定价，均须以市场价为基础，遵循公平合理的定价原则，具体执行时，产品和服务定价结合数量、付款条件等，物业租赁定价结合物业规模、所处位置、付款条件、预计维护或运营成本等，由双方协商确定交易价格和租金及物业管理费用。
4、运作模式：双方预计2026年1月1日至2026年12月31日及2027年1
月1日至2027年12月31日的12个月的互供的产品、服务及租赁物业的预算最高年度交易总额情况均为：甲方向乙方销售商品，IT基础设施运维服务、软件与技术服务、供应链管理服务及其他，办公与场地运营服务（含物业租金），预计全年关联销售总额分别不超过人民币73,200万元、57,900万元、5,900万元，小计不超过人民币137,000万元；甲方向乙方采购商品，技术服务（含IT基础设施运维服务）及其他，预计全年关联采购总额分别不超过人民币82,150万元、31,600万元，小计不超过人民币113,750万元。全年关联交易总额合计不高于人民币250,750万元。
双方同意根据协议进行之交易将以现金或双方同意的其它方式进行付款和结算，并应按签订的具体产品合同、服务合同及物业租赁合同约定的时间和方式付款和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于双方集团可从独立第三方取得的市场条款。
5、生效条件和有效期：协议从双方加盖公章并经双方有权机构审核通过后于协议载明的签署日起生效，协议规定的日常经营互供的有效期自2026年1月1日起至2027年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司业务的开展是必要的。本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，符合公司整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成重大依赖，不会对公司独立性产生不利影响。
五、审议程序和相关意见
本次交易事项已经公司第十一届董事会独立董事专门会议第六次会议审议，全体独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。公司已召开第十一届董事会第十八次会议及第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计未来两年日常关联交易的议案》。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次预计2026年度和2027年度日常关联交易事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计2026年度和2027年度日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
保荐人对公司本次预计未来两年日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司预计未来两年日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
崔彬彬 李 威
华泰联合证券有限责任公司
2025年8月27日
中财网