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侨银股份(002973):增加公司经营范围并修订《公司章程》
| 时间：2025年08月28日 03:26:17 中财网 |
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。
一、修订内容
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及经营发展的需要，公司拟调整公司经营范围，增加经营范围“财务咨询”和“法律咨询”(不含依法须律师事务所执业许可的业务)，根据《经营范围规范表述查询系统》要求，公司需对现有经营范围中涉及禁用的表述进行调整变更，统一采用该系统规定的标准化经营范围表述，以确保经营范围登记内容合规、规范且符合官方表述要求。现对《公司章程》中相关内容进行修订，具体修订如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；2、删除《公司章程》第七章的内容，监事会相应职权由董事会审计委员会承担并删除《公司章程》中关于“监事会”“监事”的表述；
上述两项修订不再逐一列示修订前后对照情况，除上述调整外，《公司章程》其余修订前后对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护侨银城市管理股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。 | 第一条 为维护侨银城市管理股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币408,664,953 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币408,665,563 元。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定 代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。 |
| 4 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。 |
| 5 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。 |
| 6 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 7 | 第十四条 公司的经营范围为：机械设备销售； 停车场服务；各类工程建设活动；城市公园管理 打捞服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 技术推广；土壤污染治理与修复服务；汽车新车 销售；环境保护专用设备销售；林业有害生物防 治服务；城市绿化管理；公路管理与养护；人工 | 第十四条 公司的经营范围为：机械设备销售； 停车场服务；建设工程施工；城市公园管理；打 捞服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；土壤污染治理与修复服务；汽车销售； 环境保护专用设备销售；林业有害生物防治服 务；城市绿化管理；公路管理与养护；人工造林； |
| 造林；农业园艺服务；园林绿化工程施工；普通 机械设备安装服务；工程管理服务；城市生活垃 圾经营性服务；道路货物运输（含危险货物）； 道路货物运输（不含危险货物）；污水处理及其 再生利用；再生资源回收（除生产性废旧金属） 再生资源销售；防洪除涝设施管理；机械设备租 赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；劳 务派遣服务；固体废物治理；市政设施管理；城 乡市容管理；物业管理；建筑物清洁服务；共享 自行车服务；自行车及零配件批发；自行车及零 配件零售；广告发布（非广播电台、电视台、报 刊出版单位）；自行车制造；商务代理代办服务 电动自行车维修；5G通信技术服务；智能控制系 统集成；分布式交流充电桩销售；输配电及控制 设备制造；智能输配电及控制设备销售；机动车 充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基 础设施运营；电机制造；供电业务；碳减排、碳 转化、碳捕捉、碳封存技术研发；建筑工程机械 与设备租赁。 | 农业园艺服务；园林绿化工程施工；普通机械设 备安装服务；工程管理服务；城市生活垃圾经营 性服务；道路货物运输（含危险货物）；道路货 物运输（不含危险货物）；污水处理及其再生利 用；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生 资源销售；防洪除涝设施管理；机械设备租赁； 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；劳务派 遣服务；固体废物治理；市政设施管理；城乡市 容管理；物业管理；建筑物清洁服务；共享自行 车服务；自行车及零配件批发；自行车及零配件 零售；广告发布；自行车制造；商务代理代办服 务；电动自行车维修；5G通信技术服务；智能控 制系统集成；充电桩销售；输配电及控制设备制 造；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销 售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施 运营；电机制造；供电业务；碳减排、碳转化、 碳捕捉、碳封存技术研发；建筑工程机械与设备 租赁；财务咨询；法律咨询(不含依法须律师事 务所执业许可的业务)。 | |
| 8 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 |
| 9 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值 面值为每股人民币1.00元。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，面值为每股人民币1.00元。 |
| 10 | 第十九条 公司发起设立时的股份总数为 90,000,000股，各发起人以其持有的广州侨银环 保技术有限公司经审计的净资产出资，各发起人 姓名或名称、认购的股份数、持股比例为： | 第十九条 公司发起设立时的股份总数为 90,000,000股，面额股的每股金额为1元，各发 起人以其持有的广州侨银环保技术有限公司经 审计的净资产出资，各发起人姓名或名称、认购 的股份数、持股比例为： |
| 11 | 第二十条 公司现时股份总数为408,664,953 股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司已发行股份总数为408,665,563 股，均为人民币普通股。 |
| 12 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 |
| 13 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 的其他方式。 |
| 14 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。 |
| 15 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自股份 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当 符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转 让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管 机构的相关规定。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持 有的本公司股份。 公司股东转让其持有的本公司股份，除应当 符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转 让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管 机构的相关规定。 |
| 16 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 17 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财 |
| （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 | 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 | |
| 18 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 |
| 19 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。 |
| 20 | 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。 |
| 21 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 22 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 |
| 债务承担连带责任。 | ||
| 23 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 24 | 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 25 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的利益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人 及其关联企业存在侵占公司资产的情形，应当立 即申请对控股股东、实际控制人持有的公司股权 司法冻结，如控股股东、实际控制人不能以现金 清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东、实际 控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守 法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的 忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、 不得利用职务便利协助或纵容控股股东、实际控 制人占用公司资金；不得通过违规担保、非公允 关联交易等方式，侵害公司利益。 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控股 股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时 经三分之一以上董事或监事提议，董事会应当召 开会议解除其职务。 若公司的董事或监事存在协助、纵容控股股 东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产时， 经公司董事会或者监事会或者单独或者合计持有 3%以上股份股东提议，公司股东大会应当召开会 议罢免其董事或监事职务。 若公司的董事、监事、高级管理人员违背对 公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股 股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产， 涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将 其移送司法机关追究相应刑事责任。 | 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 26 | 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 |
| 27 | 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺 |
| 28 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）审议批准公司的利润分配政策和长期回报规 划的修改或变更； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）审议批准公司的利润分配政策和长期回报 规划的修改或变更； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 |
| 29 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； | 第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人 数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； |
| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项规定的股东持股股数按该股东 提出书面请求之日计算。 | （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 前述第（三）项规定的股东持股股数按该股东 提出书面请求之日计算。 | |
| 30 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公 告。 | 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公 告。 |
| 31 | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 | 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。 |
| 32 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并以书 面形式提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 | 第五十七条 公司召开股东会、董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并以书面 形式提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 |
| 议。 | ||
| 33 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 |
| 34 | 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 35 | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 | 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 |
| 36 | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条 股东会要求董事和高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议 并接受股东的质询。 |
| 37 | 第六十八条 董事会召集的股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的 由半数以上董事共同推举的副董事长主持）；副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十条 董事会召集的股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决 权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。 |
| 38 | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 39 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。 |
| 40 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股 份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的 规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案； （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和 本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人的 议案；提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利； （三）监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的 规定向股东大会提出非职工代表监事候选人的议 案； （四）董事会董事人选更换人数比例不得超过董 事总人数的25%，但因违反法律、法规和规章制度 规定或被证券监管部门认定，不适合于继续担任 公司董事的情形除外。若因上述法定强制之外的 其他原因导致变更人数比例超过25%，拟变更的董 事需要顺延到下一次股东大会选举新董事之日方 可生效； （五）提名人应当充分了解被提名人职业、学历 职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独 立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事 的资格和独立性发表意见； （六）提名人在提名董事或监事候选人之前应当 取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并 承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事 会应当按照有关规定公布上述内容。公司提名委 | 第八十四条 非职工代表董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 非职工代表董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会、单独或者合计持有公司已发行股 份3%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的 规定向股东会提出非独立董事候选人的议案； （二）董事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的 规定向股东会提出独立董事候选人的议案；提名 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利； （三）董事会董事人选更换人数比例不得超过董 事总人数的25%，但因违反法律、法规和规章制度 规定或被证券监管部门认定，不适合于继续担任 公司董事的情形除外。若因上述法定强制之外的 其他原因导致变更人数比例超过25%，拟变更的董 事需要顺延到下一次股东会选举新董事之日方可 生效； （四）董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对 于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的资格条件作出公 开声明，提名、薪酬与考核委员会应当对被提名 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； 公司应在股东会召开前按本条及相关法律法规 的规定披露董事候选人的相关内容，保证股东在 投票时对候选人有足够的了解，并将有关材料报 送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准 确、完整。 （五）提名人在提名董事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当 |
| 员会应当对被提名的董事、高级管理人员的任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见，向董事 会提出建议，董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时 根据本章程的规定或者股东大会决议，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。具体如下： 1、参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有 与拟选出董事或监事人数相同表决权，股东可以 将所持全部投票权集中投给1名候选人，也可以 分散投给多名候选人。按照董事、监事得票多少 的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数 由得票较多者当选； 2、董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数 等于该股东所持股份数乘以应选董事人数，股东 可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得 票多少依次决定董事当选；独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行； 3、监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数 等于该股东所持股份数乘以应选监事人数，股东 可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得 票多少依次决定监事当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 | 选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举董事的股东 会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内 容。公司提名委员会应当对被提名的董事、高级 管理人员的任职资格进行审查，并形成明确的审 查意见，向董事会提出建议，董事会对提名委员 会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会决议，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： 1、参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与 拟选出董事人数相同表决权，股东可以将所持全 部投票权集中投给1名候选人，也可以分散投给 多名候选人。按照董事得票多少的顺序，从前往 后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选； 2、董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数 等于该股东所持股份数乘以应选董事人数，股东 可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得 票多少依次决定董事当选；独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行； 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 | |
| 41 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。 | 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。 | |
| 42 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届 任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连 续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满后未及时改选的 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法 收入； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外。 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 |
| 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。 | ||
| 43 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合 理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。 |
| 44 | 第一○○条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 定最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本 章程规定或者独立董事中没有会计专业人士的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完 成补选。 除前款所列情形和本章程另有规定的情形外， 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一○一条 董事可以在任期届满以前辞任。董 事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数，独立董事辞职导致董事会或其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或 本章程规定或者独立董事中没有会计专业人士 的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。公司应当自董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。 公司建立董事离 职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。除前款所列 情形和本章程另有规定的情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 |
| 45 | 第一○一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后2年内 仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 | 第一○二条 董事辞任生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后2年内 仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不 因离任而免除或者终止。 |
| 46 | 新增 | 第一○三条 股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 47 | 第一○三条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一○五条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 48 | 第一○四条 公司建立独立董事制度。独立董事 应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的有关规定执行。其中一名为会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤 其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司 主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 | 第一○六条 公司建立独立董事制度。独立董事 应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所和本章程的有关规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。根 据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事三 名，其中一名为会计专业人士。独立董事应当忠 实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公 司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定制定独立董事工作制度，明确独立董事的任职 资格、职权、义务及相应的法律责任，保证独立 董事依法执行职务。 |
| 49 | 第一○六条 董事会由7名董事组成，包括3名 独立董事。公司设董事长1人，根据经营需要可 以设副董事长若干人。 董事会按照股东大会的有关决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。每个专门 委员会由3名董事会成员组成，其中审计委员会 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。董事 会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事 规则由董事会制定各专门委员会工作制度予以 规定。 | 第一○八条 董事会由9名董事组成，其中职工 代表董事1人，3名独立董事。公司设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 董事会按照股东会的有关决议设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。每个专门 委员会由3名董事会成员组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一 名独立董事是会计专业人士并担任召集人。董事 会各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事 规则由董事会制定各专门委员会工作制度予以 规定。 |
| 50 | 第一○七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 | 第一○九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 |
| （六）制订公司的利润分配政策和长期回报规划 的修改方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 | 券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或股东会授 予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。 | |
| 51 | 第一一二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表 人签署的其他文件； （四）行使公司法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一一四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）本章程规定或董事会授予的其他职权。 |
| 52 | 第一一三条 公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 | 第一一五条 董事长不能履行职务的，由过半数 的以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 53 | 第一一五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。 | 第一一七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。 |
| 54 | 第一一九条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一二一条 董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交 股东会审议。 |
| 55 | 新增 | 第一二六条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 |
| 56 | 新增 | 第一二七条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 |
| 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任 独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见， 与年度报告同时披露。 | ||
| 57 | 新增 | 第一二八条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 58 | 新增 | 第一二九条 独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履 行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职责。 |
| 59 | 新增 | 第一三○条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 |
| 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。 | ||
| 60 | 新增 | 第一三一条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 |
| 61 | 新增 | 第一三二条 公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由 独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 62 | 新增 | 第一三三条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 63 | 新增 | 第一三四条 审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 64 | 新增 | 第一三五条 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； |
| （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 | ||
| 65 | 新增 | 第一三六条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 66 | 新增 | 第一三七条 公司董事会设置战略委员会、提 名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。 |
| 67 | 新增 | 第一三八条 提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 68 | 新增 | 第一三九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 |
| 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 | ||
| 69 | 第一二五条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 | 第一四一条 本章程关于不得担任董事的情形离 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。 |
| 70 | 第一三三条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 | 第一三三条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者 监事。 |
| 71 | 第一三四条 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一五○条 高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 72 | 第一五二条 公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。 | 第一五四条 公司除法定的会计账簿外，不另立 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 账户存储。 |
| 73 | 第一五三条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积 金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 74 | 第一五四条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一五六条 公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 75 | 第一五七条 公司实行内部审计制度，配备专职 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。 | 第一五九条 公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等.公司内部 审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 76 | 第一五八条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 | 第一六○条 公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制财务信息等事 项进行监督检查。 |
| 77 | 新增 | 第一六一条 内部审计机构向董事会负责。内部 审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委 员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问 题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 78 | 新增 | 第一六二条 公司内部控制评价的具体组织实 施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计 机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 79 | 新增 | 第一六三条 审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 80 | 新增 | 第一六四条 审计委员会参与对内部审计负责 人的考核。 |
| 81 | 第一七三条 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一七八条 公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会决议。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 82 | 第一七七条 公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。 | 第一八二条 公司需要减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程 另有规定的除外。 |
| 83 | 新增 | 第一八三条 公司依照本章程第一百五十八条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百五十八条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。 |
| 84 | 新增 | 第一八四条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 |
| 85 | 新增 | 第一八五条 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股 东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 86 | 第一七九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 | 第一八七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。 |
| 87 | 第一八○条 公司有本章程第一百七十九条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一八八条 公司有本章程第一百八十七条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 88 | 第一八一条 公司因本章程第一百七十九条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。 | 第一八九条 公司因本章程第一百八十七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务 人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 89 | 第一八三条 清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 | 第一九一条 清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。 |
| 90 | 第一八五条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。 | 第一九三条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。 |
| 91 | 第一八七条 清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一九五条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失 给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
二、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会
2025年8月28日
中财网