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侨银股份(002973):半年报董事会决议
| 时间：2025年08月28日 03:26:18 中财网 |
债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2025年8月17日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长郭倍华女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2025年半年度报告全文及其摘要的议案》具体内容详见公司2025年8月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（二）审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件增加经营范围“财务咨询”和“法律咨询”(不含依法须律师事务所执业许可的业务)，根据《经营范围规范表述查询系统》要求，公司需对现有经营范围中涉及禁用的表述进行调整变更，统一采用该系统规定的标准化经营范围表述，以确保经营范围登记内容合规、规范且符合官方表述要求，公司拟对《公司章程》中相关内容进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（三）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
1.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
8.《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
10.《关于修订〈ESG管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11.《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12.《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13.《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14.《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15.《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16.《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17.《关于制定〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
18.《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19.《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20.《关于制定〈信息披露事务管理制度〉的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于增选公司非独立董事的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，为完善公司治理结构，公司拟修订《公司章程》，将董事会成员由7名增至9名，其中非独立董事人数由4名增加至5名，独立董事保持3名不变，新增1名职工代表董事。
经公司董事会提名委员会审慎核查，公司董事会提名刘丹女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，与公司原董事会成员共同组成第四届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
根据《公司法》《公司章程》等法律法规、规章制度有关规定，增选公司非独立董事事项经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过，并以《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》经公司股东大会审议通过为生效前提。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增选公司非独立董事的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（五）审议通过《关于不向下修正“侨银转债”转股价格的议案》
公司董事会综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为明确投资者预期，公司于2025年8月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于不向下修正“侨银转债”转股价格的议案》，决定本次不向下修正“侨银转债”转股价格。
且在2025年8月28日至2025年9月24日期间，如再次触发“侨银转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。若上述期间之后再次触发“侨银转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“侨银转债”转股价格的向下修正权利。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于不向下修正“侨银转债”转股价格的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度及办理应收账款质押授信业务的议案》
为了满足公司日常生产经营的资金需求，公司拟向银行申请综合授信额度，总计不超过6.1亿元人民币。
其中，向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请不超过4.6亿元人民币，授信期限为不超过3年；
向交通银行股份有限公司申请不超过1.5亿元人民币，授信期限为不超过1年，公司拟将其部分应收账款债权为上述授信提供质押担保；
公司控股股东、实际控制人郭倍华、刘少云、韩丹无偿为上述授信事项提供担保。
具体授信额度、授信品种及其他条款以公司及子公司与银行最终签订的协议为准，董事会授权公司法定代表人郭倍华代表本公司办理上述授信事宜，以及授权法定代表人郭倍华办理担保、贷款事宜并签署合同及其他有关文件。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度及办理应收账款质押授信业务的公告》。
本议案涉及的关联董事郭倍华女士、韩丹女士回避了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案已经公司第四届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（七）审议通过《关于全资子公司开展融资租赁业务暨相关担保事项的议案》
为拓宽融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，公司同意全资子公司莆田侨环城市管理有限公司（以下简称“莆田侨环”）作为承租人与福建海西金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务(包括售后回租形式)，融资金额不超过人民币1,500.00万元，融资期限不超过36个月。莆田侨环以其持有的应收账款为其自身融资租赁业务提供质押担保。公司及控股股东、实际控制人刘少云、韩丹为上述融资租赁事项提供无限连带责任担保，不收取任何担保费用。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司开展融资租赁业务暨相关担保事项的公告》。
本议案涉及的关联董事郭倍华女士、韩丹女士回避了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
本议案已经公司第四届董事会2025年第三次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
（八）审议通过《关于召开 2025年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1．第四届董事会第四次会议决议；
2．第四届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议；
3．第四届董事会审计委员会第二次会议；
4．第四届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会
2025年8月28日
中财网