得利斯(002330):中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施及调整内部投资结构的核查意见
关于山东得利斯食品股份有限公司 部分募集资金投资项目重新论证并继续实施及调整内 部投资结构的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 13号——保荐业务》和《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对山东得利斯食品股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施及调整内部投资结构进行了核查，发表如下保荐意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1173号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）13,331.529万股，发行价格为人民币 7.39元/股，募集资金总额为人民币 98,520.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 814.17万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 97,705.83万元。前述募集资金已于2022年 1月 24日全部到账，到账金额为 97,827.40万元（包含公司先期支付的与发行有关的中介费用 121.57万元），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证并出具了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,331.529万股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2022〕000057）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。 二、募集资金使用情况 置换预先投入 18,943.31万元、本期投入募投项目 6,414.83万元），募投项目“得利斯 10万吨/年肉制品加工项目”结项节余募集资金用于永久补充流动资金金额为 2,669.73万元，募集资金余额为 30,842.29万元（含扣除银行手续费后的累计利息收入 2,471.27万元以及累计取得的现金管理收益 344.35万元）。 单位：人民币万元
三、部分募投项目重新论证并继续实施的基本情况及原因 本次重新论证并继续实施的募投项目系“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”，项目立项时间较早，实施过程中消费环境发生变化，社区团购、直播电商以及即时配送移动互联网平台等新兴渠道当下对传统商超及线下门店等渠道造成冲击，项目建设规划与当前消费现状匹配度不高，区域市场差异增大，门店拓展业务受此影响速度放缓。截至本公告披露之日，“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”搁置时间超过一年。 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规规定，如募集资金投资项目搁置时间超过一年，上市公司应当对该项目的可行性等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”的可行性等进行了重新论证，具体如下： （一）项目基本情况 项目计划在北京设立营销总部，在华东、华北、西北、东北等区域内经济发达及人口密集的主要城市设立旗舰店及直营店，同时吸引优质加盟商设立加盟店，根据专卖店区域分布情况配备冷链物流、冷库以及销售管理系统，建立一套“自营（旗舰店、直营店）+加盟”的多层次营销网络体系。 （二）募投项目建设的必要性 1、弥补营销网络区域发展不平衡短板、推进全国化战略的需要 当前，国内饮食文化市场打破固有区域性格局，各类风味的食品在国内各地均广泛推广，甚至逐步推向海外市场。公司需要把握行业发展大势，在国内选取市场着力点，通过资源布局实现业务“由点及面”的迅速推广。目前公司已建立覆盖全国的产业布局，拥有山东、北京、陕西、吉林、江西五大生产基地，全国化的产业布局对公司营销渠道建设提出了更高要求。2025年上半年，公司结合当前市场形势及发展规划，变更部分募集资金用途投资建设集研发、营销和品牌推广于一体的“上海运营中心建设项目”，借此提高公司产品在全国市场的覆盖率、强化公司研发能力、提升营销推广水平、弥补营销网络区域发展不平衡的短板。当前公司在华南、西北、西南的营销开展能力仍相对薄弱，限制了公司进一步发展的空间，需要依托国内市场营销网络体系建设，逐步填补区域市场空白，特别是加强在经济发达、人口密集的华东、华南地区的布局，实现全国市场的均衡发展，降低区域集中度风险，持续强化公司经营能力。 2、紧抓市场机遇、应对市场竞争与提升品牌力的需要 当前国内预制菜与即食肉类市场正迎来黄金发展期。"宅家经济"与"懒人经济"的崛起，广大消费群体尤其是年轻一代消费习惯的重塑，以及餐饮行业降本增效的需求，共同推动预制菜市场快速增长。然而，行业同时也面临入局门槛低、竞争格局分散、头部效应尚未形成的挑战，公司能否把握这一历史机遇，很大程度上取决于其市场营销网络体系建设的广度与深度。通过国内市场营销网络体系建设，公司可以充分发挥自身在品牌、食品安全、产能规模、渠道、研发等方面的核心竞争力。公司作为国内首批农业产业化龙头企业，"得利斯"品牌被商务部认定为"中国最具市场竞争力品牌"，品牌底蕴深厚；在食品安全方面，公司曾荣获山东省"省长质量奖"，吉林得利斯荣获"吉林省质量奖"等多项荣誉；在产能方面，截至目前，公司预制菜产能布局覆盖山东、陕西、江西，具有明显的区域布局优势。上述优势需要借助完善的市场营销网络体系方能转化为实际的市场优势和竞争优势，助力公司紧抓市场机遇，提高竞争能力，同时在营销网络建设中将形成强大的品牌传播效应，进一步扩大得利斯品牌的知名度和影响力。 （三）募投项目建设的可行性 1、项目建设符合国家产业政策和产业发展规划，与国内广阔的消费前景相适应 近年来，面对内外挑战，国内超大规模市场、最完整的工业体系以及持续优化的政策调控为经济持续稳定发展提供了坚实基础，国内产业链供应链保持稳定，消费基础作用持续恢复，中国经济展现出强劲韧性，中长期向好趋势不变。国务院办公厅印发的《“十四五”冷链物流发展规划》，提出“初步形成衔接产地销地、覆盖城市乡村、联通国内国际的冷链物流网络”等建设目标。 《“十四五”电子商务发展规划》强调通过数字消费提升行动打造网络消费矩阵，促进线上线下融合。本项目建设与国内广阔消费前景相适应，与国家产业政策及规划相契合，能够增强公司对销售环节的把控力，保证肉制品从生产到销售环节的产品质量和安全。 2、消费者对肉制品消费需求和消费习惯的转变，与公司线上线下全方位、多层次的渠道拓展策略相融合 随着社会经济的发展，肉制品消费结构发生了明显的变化，消费者对肉制品的品质、健康、营养等方面提出了更高的要求。购买渠道上，短期内新兴渠道虽然对传统商超及线下门店等渠道造成冲击，但当前消费者已呈现出线下体验化与线上即时化深度融合的特点，线上线下将共同构成多维度、全场景的食品消费网络。与此相适应，公司深入挖掘市场潜力，加快渠道创新，推动线上线下融合发展。公司坚持 B端、C端销售渠道同步发力。在 B端，公司聚焦重点客户，提供深度个性化服务，积极推进与餐饮、酒店和零售行业头部客户的战略合作，实现"双向赋能"。C端方面，公司坚持传统商超、新零售等同步推广，积极探索新合作模式，注重终端线下自营、经销商加盟门店布局。市场营销网络建设项目是公司当前渠道拓展策略的重要组成部分，与未来市场发展趋势及公司战略深度融合，仍具有较大的发展空间。 3、公司在冷却肉及低温肉制品销售领域具备广泛的客户基础和丰富的管理经验 公司经过多年的精耕细作，建立了稳定、广泛的客户群体，主要客户包括商超、经销商、加盟店、大型肉制品生产企业等，具备良好的客户基础和市场优势。公司在巩固原有市场的同时，不断探索新的销售模式，在大型超市或人流密集区域开设主题肉店和店中店，增强客户体验，取得了较好的成效，为未来创新销售模式的推广积累了经验。 （四）项目实施的论证结论 公司对“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”重新做了研究和评估，认为当前项目建设虽受到消费环境变化等因素影响，投资节奏有所放缓，但项目整体符合市场未来发展趋势及公司整体发展战略规划，仍具备投资的必要性和可行性。公司决定后续将结合公司战略目标和当前市场情况，把控投资节奏，继续实施该募投项目。 四、本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况及原因 （一）本次调整内部投资结构具体情况 为使募投项目“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”达到预计可使用状态，公司结合当前募投项目建设过程中资金使用需求情况，在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，对项目内部投资结构进行调整，具体调整如下： 单位：万元
公司募投项目“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”论证时间较早，实施过程中受项目进度、原材料价格、方案优化等影响，建筑安装投入显著上升，设备投入减少，原募集资金投资结构无法满足公司当前及未来项目建设的实际需求。为保障募集资金充分合理使用，确保募投项目的顺利实施，经公司审慎研究，在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，对项目内部投资结构进行调整。具体调整原因如下： 项目建设地位于陕西省，文化积淀深厚，地下文物众多，基建可能对地下文物产生破坏，须经过文物部门勘探确定才能施工，与此同时，实施期间受到市场环境变化及经营规划调整影响，项目建设进度放缓，各项人工及辅助工程设施的支出增加；项目于 2021年内已正式开工建设，公共突发事件管控期间原材料价格发生较大波动；项目施工过程中考虑其实际使用情况，增加冷库、车间钢结构及吊顶隔板、污水处理设施等投入。受上述因素影响，公司本次调增建筑工程、安装工程费投入。 目前项目肉制品加工各项生产线设备已购置安装完成，设备购置过程中，公司于网上发布招标公告，采用公开透明的方式进行各项设备竞标，降低了设备的购置成本；项目原计划进口国外先进屠宰流水线，后期经实际多方考察比较发现目前国产屠宰设备已完全可替代进口设备，国产设备替代将更具经济性，大幅降低投资支出；近年来设备更新换代速度加快，竞争比较激烈，价格较前期有所下降，且考虑当前市场环境及公司产能利用情况，公司本次调减设备购置费投入。 五、本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施及调整内部投资结构对公司的影响 本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施及调整内部投资结构，是根据项目实际进展情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 “得利斯国内市场营销网络体系建设项目”重新论证并继续实施将有利于公司加强销售环节的把控力，提高整体经营水平，调整公司“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”的内部投资结构有利于募投项目的顺利实施，均符合公司长期发展规划。 六、履行的审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2025年 8月 27日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并继续实施及调整内部投资结构的议案》，经过重新论证决定继续实施募投项目“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”，并同意公司在募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模不变的情况下，根据项目建设实际进展情况，将募投项目“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”的内部投资结构进行相应调整。 （二）监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施及调整内部投资结构事项是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合公司及全体股东的长远利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。同意公司本次募投项目的调整事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施及调整内部投资结构已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定。本次部分募集资金投资项目重新论证并继续实施及调整内部投资结构是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不涉及实施主体、实施地点的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。 综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目重新论证并继续实施及调整内部投资结构无异议。 中财网
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