新朋股份(002328):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章总则 第一条为进一步完善上海新朋实业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理，保证公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本实施细则。 第二条本实施细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条股东会选举或更换两名以上董事，应当采用累积投票制。 本实施细则所称“董事”包括非独立董事和独立董事。 第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司法》、《公司章程》的规定。 第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章董事候选人的提名 第六条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东、3名以上董事联名可以推荐董事候选人；公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以推荐独立董事候选人，提名程序按《公司章程》和其他有关规定办理。 第七条 被提名的独立董事候选人应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于做好上市公司独立董事工作有关问题的通知》等规定的任职条件。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 第八条董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司董事会提交个人的详细资料（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等），并提交符合规定要求第九条提名人应在提名前征得被提名人的同意。 第十条经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东会选举，但应当在股东会上进行解释说明。董事候选人数可以多于《公司章程》规定的人数。 第十一条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第三章累积投票制的投票原则 第十二条公司独立董事、非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。 第十三条公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。 第十四条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位董事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位董事候选人。 第十五条每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。 第十六条股东所投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东的选票作废；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十七条若有股东选举董事的行使的投票权数出现不足 1票或带有小数的票数时，则不足 1票或带有小数的投票数的小数部分视为弃权；若有股东行使的投票权总数不足其合法拥有的有效投票权数，该投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十八条监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括但不限于： （一）每一股东拥有的投票权及其实际行使的投票权； （二）每一股东的表决票是否有效； （三）每一董事候选人获得的投票数； （四）根据每一董事候选人获得的投票数，计算其获得相应的有效表决权股份数；并计算该候选人获得的有效表决权股份数，是否低于出席股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份数的二分之一； （五）选出的董事人数，是否符合《公司章程》规定的董事会人数；（六）选出的董事人数，是否分别符合《公司章程》关于独立董事比例结构的规定； （七）是否存在获得股东投票权相等的董事候选人； （八）将董事候选人按照获得的投票权多少排序； （九）未当选的董事候选人。 第四章当选原则 第十九条在等额选举的情况下： （一）董事候选人获得投票权数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当选；（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补； （三）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举； （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第二十条在差额选举的情况下： （一）董事候选人获得投票权数达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上，且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选； （二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补； （三）若当选人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举； （四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举； （五）若获得达到参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上的投票权的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且如全部当选仍未超过应选董事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且如全部当选将超过应选董事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章累积投票制的特别操作程序 第二十一条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。 第二十二条在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由董事会制订并经股东会通过的《上海新朋实业股份有限公司累积投票制实施细则》。 第二十三条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。 第二十四条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。 第二十五条公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。 第六章附则 “ ” “ ” “ ” “ ” 第二十六条本细则所称以上含本数；超过、少于、多于不含本数。 第二十七条本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十八条本细则由公司董事会办公室负责制定、修改和解释。 第二十九条本细则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 上海新朋实业股份有限公司 2025年8月 中财网
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