新朋股份(002328):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及相关法律、法规、规范性文件和《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联交易和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）独立交易原则； （二）诚实信用原则； （三）平等、自愿、公平、公开、公允原则； （四）关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权；（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害公司、股东，特别是中小股东的合法权益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情况。 第五条 公司与关联人发生的下列交易，可以向深交所申请豁免履行本制度规定的关联交易审议程序，但仍应当履行信息披露义务： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 公司按照前款规定获准豁免履行关联交易审议程序的，还应当判断是否需履行公司《对外投资管理制度》规定的相关审议程序。如是，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时同样应当回避表决。 第二章 关联交易和关联人 第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）由公司的关联自然人担任法定代表人的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。 第三章 关联交易的审议程序和披露 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （七）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十三条 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审（四）关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，但《公司章程》特别规定的除外。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（公司提供担保除外）。 第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 本制度第二十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十八条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并适用第十四条、第十五条和第十六条的相关标准。 已按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本制度第十四条、第十五条和第十六条规定。 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十四条、第十五条和第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十条 公司与关联人进行本制度第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十四条、第十五条和第十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条和第十六条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、第二十二条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度相关规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据本制度的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十四条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第二十五条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，适用本制度规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。 第二十六条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 第二十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十八条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第二十九条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护第四章 附则 第三十条 本制度所称“以上”均含本数；所称“元”均指人民币元。 第三十一条 本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上市规则》、《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。 第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十三条 本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。 上海新朋实业股份有限公司 2025年8月 中财网
 |