[担保]新朋股份(002328):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司。 第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第四条公司控股子公司向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，应按照本制度执行。 控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照相关规定需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 第五条公司及控股子公司提供反担保应当比照本制度的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第六条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章对外担保的审批程序 第九条公司对外提供担保事项须经公司董事会或股东会审议通过后方可实施，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十一条公司对外担保都须经董事会或股东会审议。应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规章或《公司章程》规定的其他需经股东会审批的担保事项。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十二条公司及其控股子公司对外提供的担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十四条公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条公司控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十六条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 第十八条公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十九条公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十一条公司担保的债务到期后需展期并继续为其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三章对外担保审查和合同签署 第二十三条公司董事会办公室作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，在对该事项进行初步审核后，然后按本制度规定的权限报公司有权部门审批。 第二十四条 公司财务管理部为对外担保事项的发起部门，由财务管理部根据公司董事会和股东会的决议办理，法务部协助办理，不得由同一部门或个人全流程地办理对外担保业务。 第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）反担保条款（如有）； （七）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条公司可以提供担保的对象包括： （一）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （二）公司合营或者联营企业； （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的机构、自然人； （四）因公司业务需要的互保单位。 以上被担保人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第二十七条已经依照本制度所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后6个月内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 第二十八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断，并在董事会有关公告中详尽披露。 第二十九条被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容，被担保人应当保证资料的真实性： （一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如需）；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第三十条财务管理部应当对申请担保人是否符合担保政策进行审查；对符合担保政策的申请担保人，财务管理部可自行或委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估。按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和公司董事长审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第三十一条对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或公司发展规划的； （二）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；（三）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）在企业分类管理中被确定为关停并转的企业； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）公司认为该担保可能会损害公司利益的。 第三十二条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。 第三十三条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 控股子公司的担保事项经有权部门批准后，由控股子公司授权代表对外签署。 公司及控股子公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常合同的，应当及时向公司董事会报告并公告。 第三十五条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司董事会办公室会同财务管理部完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第四章对外担保的日常管理 第三十六条公司财务管理部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司的担保事项的统一登记备案。 第三十七条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十八条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十九条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第四十二条担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派相关人员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第四十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人或反担保人追偿。 第五章对外担保的信息披露 第四十四条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第四十五条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第四十六条公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。 第四十七条公司披露定期报告，独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况出具专项说明，并发表独立意见。 第六章附则 第四十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。 第四十九条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第五十条本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行。 上海新朋实业股份有限公司 2025年8月 中财网
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