新朋股份(002328):董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书工作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高董事会秘书的职业素质和从业水平，促进公司规范运作，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），以及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，特制定本细则。 第二章 董事会秘书任职资格 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学本科以上学历； （二）具有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；（三）经过证券交易所组织的专业培训和资格考核并取得董事会秘书资格证，或经证券交易所认可后由董事会聘任的。 （四）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 第四条 下列人员不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文件； （五）参加董事会和股东会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告； （十）积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作； （十一）法律、法规和深圳证券交易所及《公司章程》要求董事会秘书履行的其他职责。 第四章 工作制度 第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第八条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第九条 组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时间内按与深圳证券交易所预先约定的时间披露定期报告。 第十条 遵守国家有关法律、法规和深圳证券交易所的规定披露临时报告。 第十一条 公司信息披露真实准确性应做到，公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字(包括电子文件)错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。 第十二条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。 第十三条 公司信息披露合规性应做到：内容、程序符合法律、法规、《上市规则》的要求，格式符合中国证监会及深圳证券交易所发布的相关规定。 第十四条 信息披露应严格按照公司《上市公司信息披露管理制度》履行签发手续。 第十五条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及公司股票的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。 第十六条 董事会秘书应在规定期限内回复深圳证券交易所的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。 第十七条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第十八条 董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。 第十九条 董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。 第二十条 董事会秘书在任职期间应按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第五章 董事会秘书的聘任和解聘 第二十一条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘，根据有关规定报深圳证券交易所备案并公告。 第二十二条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第二十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定的情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反法律法规、深交所规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第二十四条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第二十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表任职资格应参照本细则第四条执行。 第二十七条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应及时公告并向深圳证券交易所提交以下资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。 第二十八条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第六章 附则 第二十九条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。 第三十条 本细则由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。 上海新朋实业股份有限公司 2025年8月 中财网
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