新朋股份(002328):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为规范上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和连续性，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上海新朋实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任或辞职、任期届满、解任等离职情形。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞职，董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明原因。 董事辞任的，自公司收到通知之日生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。 第四条除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行职责： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事第五条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 第八条除法律法规另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满。 除法律法规另有规定外，公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 （一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （二）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加公司董事会会议及专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第九条独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照本制度的有关规定执行。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本制度的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 第十条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第十一条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务 第十二条董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 第十三条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第十四条董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十五条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满后五个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。 第十六条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十七条董事、高级管理人员作出的公开承诺在离职时尚未履行完毕，应当继续履行，且应在离职前向董事会提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。 正常经营，或损害公司及股东利益。 第十九条任职尚未结束的董事、高级管理人员，因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第四章离职董事的持股管理 第二十一条公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份。 第二十二条公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任职内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受第一款转让比例的限制。 中国证监会、证券交易所及相关法律法规对公司股份转让限制另有规定的，从其规定。 第二十三条离职董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第二十四条离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章责任追究机制 第二十五条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十六条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如涉及）。 第六章附则 第二十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、制度办法及《公司章程》的规定执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 上海新朋实业股份有限公司 2025年8月 中财网
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