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华峰化学(002064):子公司管理制度
| 时间：2025年08月28日 03:36:30 中财网 |
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”)控股及参股子公司管理，建立有效的内部控制机制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及本公司《公司章程》的规定，结合本公司的具体情况，特制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；参股子公司指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的企业（控股子公司、参股子公司以下合称“子公司”）。
第三条公司依据对子公司资产控制和上市规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条子公司应当在章程中规定每年至少召开一次股东会和一次董事会及一次监事会。股东会、董事会、监事会记录和会议决议须由到会股东、董事、监事签字。
第五条子公司董事会对本制度的有效执行负责。公司董事会办公室作为与子公司间的联系部门，应依照本制度及相关内控制度，及时、有效的与子公司做好信息沟通。
第二章控股子公司治理结构
第六条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及本制度的规定，结合自身特点，制订公司章程，建立健全法人治理结构和内部管理制度。控股子公司章程和重要制度报公司董事会办公室备案。
第七条控股子公司应根据自身经营特点和环境条件，保证本制度和公司其他内部控制制度的贯彻执行。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第八条控股子公司可以依法设立董事会及监事会，也可以根据自身情况，不设董事会、监事会，设执行董事一人和监事一人。设立董事会的控股子公司由本公司所占该子公司的股份选出代表本公司利益的董事人数，法定代表人和董事长应由控股子公司董事会选举；不设董事会的，其执行董事由本公司委派并担任法定代表人。
第九条列入控股子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司董事会沟通。代表公司利益在控股子公司担任董事、监事的人员以及委派的股东代表，在参与控股子公司股东会、董事会、监事会表决之前或过程中，对涉及到控股子公司章程修订、人事选聘、收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项，必须认真进行分析和研究，并按照本公司的意见进行表决。
第十条控股子公司董事、执行董事、监事由控股子公司按照其公司章程产生。本公司推荐担任上述职务人选，由公司董事会选任。控股子公司经理、财务负责人由其董事会或执行董事提名，控股子公司的副经理及其他副经理级人员由经理提名，控股子公司董事会同意，并报本公司董事会审核同意后，再由控股子公司董事会或执行董事聘任或解聘。控股子公司其他管理人员由控股子公司根据其公司章程进行任免。
第十一条控股子公司应按《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、关联交易、对外担保等重大事项的程序和权限进行规定并执行，同时建立重大事项报告制度，报本公司董事会办公室备案。
第三章控股子公司经营管理
第十二条控股子公司应当按照其经营范围和国家法律法规的规定进行经营活动，若出现违反国家法律法规的情况，该控股子公司的有关负责人应承担责任。
第十三条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前两款规定要求作出安排。
第十四条控股子公司在公司战略规划和总体方针目标框架下，结合自身业务特点，制订自身发展规划和经营计划，在每年12月前拟定次年的生产经营计划和预算，报本公司备案。
第十五条公司董事会根据公司总体经营计划，在与控股子公司协商的基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、净利润等经营目标，并对控股子公司高层管理人员实施绩效考核和考评。
第十六条控股子公司应当及时、完整、准确地将有关其公司经营业绩、财务状况和经营前景信息向公司报告并备案，并配合公司做好年度财务审计和财务决算。
第十七条控股子公司的企业文化和企业视觉识别系统应与公司保持协调一致。控股子公司信息化建设应符合公司信息化体系总体规划并在公司指导下实施。
第十八条控股子公司有关人力资源和薪酬制度应经公司有关部门确认并备案；控股子公司年度薪酬总额增长和高管薪酬方案须报公司审批。
第四章控股子公司财务、担保及投资管理
第十九条控股子公司应遵守本公司统一的财务管理政策，与本公司实行统一的会计制度。本公司财务负责人对各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督，控股子公司的财务管理制度报公司财务部备案。
第二十条控股子公司应当每个月按规定内容和时间向本公司报告生产经营情况和财务报表，并将有关资料向董事会办公室备案。
第二十一条控股子公司的经营过程中对于本公司提出的审计、评估等要求应当予以配合，并提供必要的协助。
第二十二条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。当有必要发生上述情况时，应报请本公司董事长同意后方可实施。控股子公司发生的关联交易，必须按规定履行董事会、股东会等规范程序。
第二十三条控股子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，必须按规定履行董事会、股东会等规范程序。
第二十四条控股子公司应当严格控制对外借款。如确有需要，必须规范履行相应的审批程序后方可实施。
第二十五条控股子公司对外提供担保或子公司之间互相担保时，必须履行董事会、股东会等规范程序。
第二十六条控股子公司应建立投资项目的决策程序和管理制度，根据企业经营发展需要进行技改项目或新项目投资，应根据投资额度大小，按规范履行审批程序，对获得批准的投资项目，每个季度至少向本公司汇报一次项目进展情况。
第五章控股子公司内部审计监督
第二十七条本公司应定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。审计内容主要包括:财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十八条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第二十九条经本公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行，并将执行情况及时上报本公司审计室。
第六章参股子公司的管理
第三十条设立参股子公司时，要认真参与子公司《章程》的协商制订，通过《章程》体现和落实公司的管理要求。
第三十一条原则上在参股子公司的董事会或监事会中至少占有一名成员，特殊情况可由公司根据具体情况决定。对参股子公司管理，主要通过本公司派出人员依法行使职权加以实现。
第三十二条参股子公司进行重大事项决策，本公司派出人员应密切关注并及时向本公司汇报，并按照本公司意见行使表决权。如涉及本制度第七章所述的重大信息报告及信息披露的，参股子公司应履行有关信息报告及信息披露义务。
第三十三条参股子公司的董事会或执行董事应当每个月向本公司报送生产经营情况说明和财务报表。
第三十四条公司董事会办公室应每年3月31日前督促参股子公司的董事会或执行董事将参股子公司当年的生产经营计划和预算报送本公司,并配合本公司做好上一年度的财务审计和财务决算。
第三十五条参股子公司应及时向本公司财务部提供财务报表和年度财务报告或审计报告。
第七章重大信息报告和信息披露
第三十六条根据《上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事项，视为公司的重大事项。参股子公司发生重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应履行重大信息的报告和信息披露义务。
第三十七条子公司应依法建立内部信息报告制度，明确子公司信息披露职责和保密责任，安排专人（“信息报告人”)定期和不定期向本公司董事会办公室进行报告和沟通，确保公司信息披露符合《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及本公司《信息披露事务管理制度》等的要求。
第三十八条 子公司董事长是子公司信息报告第一责任人，必须确保所提供信息真实、准确、完整、及时；子公司董事、经理及有关内幕信息知情人员不得提前泄露重要内幕信息；子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司董事长签字并加盖公章，同时还应提供电子文档（如有）。
第三十九条定期报告：子公司应按时向本公司提交月度、季度、年度财务报告，季度、年度管理报告和其它本公司要求提供的资料。
第四十条不定期报告：子公司应及时向本公司报告其将要发生或已经发生的重大事项及其它可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并提交相关资料（包括但不限于股东会董事会等内部决议、签订协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等）。
第四十一条子公司需报告重大事项，包括但不限于：
（一）对外投资（含委托理财等）；
（二）购买、出售资产；
（三）对外提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）重要合同（资产租赁或馈赠、委托经营、受托经营、许可协议、研究与开发项目转移及日常经营重大合同等）的订立、变更、终止；
（六）租入或者租出资产；
（七）重大经营性或非经营性亏损；
（八）重大行政处罚；
（九）重大诉讼、仲裁事项；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十一）赠与或者受赠资产；
（十二）债权或者债务重组；
（十三）有关法律法规认定的其他重大事项。
上述重大事项的认定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》执行。
第四十二条子公司向本公司进行信息报告应遵循以下规定：
（一）若子公司实施重大事项需经其股东会批准，子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向本公司发送会议通知及相关资料；
（二）子公司召开董事会、监事会、股东会就有关重大事项进行决议的，应在会后2个工作日内将会议决议及相关资料报本公司董事会办公室备案；（三）子公司发生重大事项不需经过其董事会、股东会、监事会审批的，子公司应按本制度相关规定及时告知本公司董事会秘书，并抄送相关文件备案。
第四十三条本公司负责所有子公司的信息披露事项，任何子公司均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第八章附则
第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十五条本制度经本公司董事会批准后实施。
第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《公司章程》就相关内容作出与本制度不同规定的，则适用新的相关规定。
华峰化学股份有限公司董事会
2025年 8月 26日
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