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华峰化学(002064):修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度
| 时间：2025年08月28日 03:36:33 中财网 |
华峰化学股份有限公司
关于修订《公司章程》及
制定、修订部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>等相关制度的议案》、《关于新增、修订公司相关内部制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：一、基本情况
为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，《公司法》中原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司将不再设置监事会及监事岗位。
同时，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及相关公司制度进行修订。
上述事项经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过相关事项前，公司第九届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，对《公司章程》进行修订。
整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，“做出”相应修订改为“作出”，“或”相应修订为“或者”，“半数以上”相应修订为“过半数”，删除部分条款中的“监事会”“监事”“监事会议事规则”，其他条款中的“监事会”修改为“审计委员会”。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。其他非实质修订，如因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，亦不逐条列示。具体修订情况如下：
华峰化学股份有限公司章程修改对比表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规 定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他 有关规定，制订本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。公司经浙江省人民政府证券委员会浙 证委［1999］73号文批准，由华峰集团有 限公司（原温州华峰工业集团有限公司）及 和尤小华等19名自然人以发起设立方式设 立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 330000000025747。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。公司经浙江省人民政府证券委员会浙 证委［1999］73号文批准，由华峰集团有 限公司（原温州华峰工业集团有限公司）及 19名自然人以发起设立方式设立；公司设 立时在浙江省工商行政管理局注册登记，取 得营业执照（统一社会信用代码： 913300007176139983）。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。代表 公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人，董事 长为执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事长辞职的，视为 |
| 同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股 东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善 意相对人。法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第十条…… 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条…… 本公司章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。公 司股票被终止上市后，应当进入代办股份转 让系统继续交易。公司不得修改本款规定。 | 第二十六条公司的股份应当依法转让。公 司股票被终止上市后，应当进入代办股份转 让系统继续交易。公司不得修改本款规定。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质押的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为 质权的标的。 |
| 第二十八条发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数 的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人 员、持有或者通过协议、其他安排与他人共 同持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，公司董事会应收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及中国证监会 规定的其他情形的除外。 …… | 第二十九条公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 会应收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，以及中国证监会规定的其他情形的除 外。 …… |
| 第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司 的会计账簿、会计凭证； …… |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 | 第三十三条符合《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定的股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 |
| 东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。 | 权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。人民法院对相关事项作出 判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东可以 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 |
| 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。 | |
| 第三十七条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； …… | 第三十七条公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； …… |
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 |
| 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 | |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程及其附件； | 第四十条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议（股东 会可以授权董事会对发行债券作出决议）； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件； （八）对公司聘用、解聘承办审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十一条规定的担保 事项； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）对公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 作出决议； （十七）审议批准变更募集资金用途事 项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 | （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事 项； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章和本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 …… （七）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他应当由股东大会决定的担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意，并 经全体独立董事的三分之二以上同意。股东 大会审议前款第（四）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。 | 第四十一条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过。 …… （七）深圳证券交易所或者公司章程规 定的其他应当由股东会决定的担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意，并 经全体独立董事的三分之二以上同意。股东 会审议前款第（四）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决须经出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。 相关人员违反本章程规定的对外担保 的审批权限、审议程序违规对外提供担保 的，公司应当追究相关人员责任，给公司及 股东利益造成损失的，责任人员应承担相应 的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依 照有关法律规定移交司法机关处理。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事 | 第四十三条有下列情形之一的，公司在事 |
| 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时； …… （五）监事会提议召开时； …… | 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足6人时； …… （五）审计委员会提议召开时； …… |
| 第四十四条公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中指定的其他 地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条公司召开股东会的地点为：公 司住所地或股东会通知中指定的其他地点。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 | 第四十九条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向公司所在证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 | 第五十三条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十二条规定的提案，股东会不得进行表 |
| 决并作出决议。 | |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 …… | 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 …… |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； …… | 第六十一条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； …… |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 | 删除 |
| 第六十六条股东大会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十五条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 | 第六十六条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董 事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 | 第六十七条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 |
| 拟定，股东大会批准。 | 定，股东会批准。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； …… （七）关联股东回避有关关联交易表决 的情况及非关联股东的表决情况； （八）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 | 第七十一条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十二条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。 | 第七十四条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 | 第七十五条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… | 第七十六条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… （六）利润分配政策； （七）对公司因本章程第二十三条第 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份 作出决议； （八）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； …… （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》相关规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。 | 第七十七条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》相关规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条非由职工代表担任的董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名董事候选人。 独立董事的提名应按照法律、行政法规及部 门规章的有关规定执行。 | 第八十一条非由职工代表担任的董事候选 人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简 历和基本情况。 公司董事会、审计委员会单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东可以提名董事 候选人。独立董事的提名应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 |
| 公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提名监事候选人。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以在股东大会召开10日前提出临时 提案，提名董事、监事候选人并书面提交召 集人。 职工董事、监事候选人由公司工会提名 和职工自荐方式产生，并经公司职工民主选 举决定。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。当公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百 分之三十及以上时，应当采用累积投票制， 公司选举两名以上董事或监事时应当实行 累积投票制。独立董事与其他董事应分别选 举，以保证独立董事在董事会中的比例。累 积投票制的具体操作程序如下： …… | 股东可以在股东会召开10日前提出临时提 案，并书面提交召集人。 职工董事候选人由公司工会提名和职 工自荐方式产生，并经公司职工民主选举决 定。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。当公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上时，应 当采用累积投票制，公司选举两名以上董事 时应当实行累积投票制。独立董事与其他董 事应分别选举，以保证独立董事在董事会中 的比例。累积投票制的具体操作程序如下： …… |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十七条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。违反本条规定选举、委派董事 | 第九十四条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合 |
| 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务，停止其 履职。 |
| 第九十六条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，职 工代表担任的董事不超过1名。董事会中的 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式以无记名投票的方式 选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十五条董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期三年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员设职工代表董事1名。董事 会中的职工代表董事由公司通过职工代表 大会或者其他形式以无记名投票的方式选 举产生后，直接进入董事会。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、不得挪用 公司资金； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入； （三）不得将公司资产以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五））不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； |
| （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。 | |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； …… |
| 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 | 第九十九条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 应在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条董事辞职或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续。董事对公司和 股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效 前，以及辞职报告生效后或者任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 结束而定。 | 第一百条公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董 事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报 告尚未生效前，以及辞职报告生效后或者任 期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者 终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下 |
| 结束而定。 | |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。股东会可以 决议解任董事，决议作出之日解任生效。无 正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零六条公司重大关联交易、聘用或 解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立 董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董 事向董事会提请召开临时股东大会、提议召 开董事会会议、在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，应由二分之一以上独立董事 同意。独立聘请外部审计机构和咨询机构对 公司具体事项进行审计和咨询，应当经全体 独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权所需的相关费用由公司 承担。 | 第一百零五条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百零六条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百零八条公司应当建立独立董事工作 制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 董事会负责制定独立董事专门会议的 | 第一百零八条公司建立独立董事工作制 度，关于独立董事的任职资格与任免、职责 与履职方式、履职保障等在公司《独立董事 工作制度》中予以具体规定。 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会负责制定独立董事专门会 议的工作规程，规范独立董事专门会议的运 |
| 工作规程，规范独立董事专门会议的运作。 | 作。 董事会秘书应当积极配合独立董事履 行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 |
| 第一百零九条…… 独立董事不符合《上市公司独立董事管 理办法》第七条第一项或者第二项规定的， 应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。独立董事因触 及前款规定情形被解除职务或提出辞职导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所 占的比例不符合《上市公司独立董事管理办 法》或者公司章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述 事实发生之日起六十日内完成补选。 | 第一百零九条…… 独立董事不符合《上市公司独立董事管 理办法》中规定的独立董事任职要求的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后 应当立即按规定解除其职务。独立董事因触 及前款规定情形被解除职务或者提出辞职 导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合《上市公司独立董事管理 办法》或者公司章程的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事 应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。上市公司应当自前述事实发生之日起六 十日内完成补选。 |
| 第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 | 第一百一十三条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； |
| 报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 …… | （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 者本章程授予的其他职权。 …… |
| 第一百一十六条…… （三）公司与关联自然人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）金额在30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批 准；公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事 会审议批准。 （四）未达到本章程规定的股东大会审 议批准权限的对外担保事项由董事会审议 批准。董事会审议对外担保事项时，必须经 出席董事会的 2/3以上董事审议同意并经 全体独立董事2/3以上同意。公司为关联 人提供担保的，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 （五）公司提供的财务资助事项应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意。 财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议， 法律、法规另有规定的除外： …… | 第一百一十六条…… （三）公司与关联自然人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除外）金额在 30万元以上的关联交易，由公司董事会审 议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经 全体独立董事过半数同意后由公司董事会 审议批准。 （四）公司为关联人提供担保的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 制人及其关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担保。 （五）未达到本章程规定的股东会审议 批准权限的对外担保事项由董事会审议批 准。董事会审议对外担保事项时，必须经全 体董事过半数审议通过，经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并经全体独立董事 2/3以上同意。公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东会审议。 （六）公司提供的财务资助事项应当经 全体董事过半数通过，并经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 …… |
| 第一百二十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席方可举行，董事会会议所作决 | 第一百二十五条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告，且不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 |
| 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 | 联关系董事出席方可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十六条董事会决议表决方式为： 记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用视频、电话、传真或 者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。 | 第一百二十六条董事会决议表决方式为： 记名方式投票表决或者举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电子通信方式（包含 但不限于视频、电话、传真或者电子邮件表 决等方式）进行并作出决议，并由参会董事 签字。 |
| 新增 | 第五章第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十一条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事3名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十二条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十三条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。审计委员会决议的表 决，应当一人一票。审计委员会决议应当按 规定制作会议记录，出席会议的审计委员会 成员应当在会议记录上签名。 |
| 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 | |
| 新增 | 第一百三十四条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。但是国务院有关主管部门对专门委员会 的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十五条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十六条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十条公司设总经理1名，由董事 会聘任或者解聘。公司根据经营需要设副总 经理4人。总经理、副总经理、财务负责人、 | 第一百三十七条公司设总经理1名，由董 事会聘任或者解聘。公司根据经营需要设副 总经理2-7人。总经理、副总经理、财务负 |
| 董事会秘书及公司确定的其他人员为公司 高级管理人员。 | 责人、董事会秘书及公司确定的其他人员为 公司高级管理人员。 |
| 第一百三十一条本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十八条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务 和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。 |
| 第一百三十五条总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十二条总经理应制订总经理工作 细则，规定总经理的职权及具体实施办法， 报董事会批准后实施。 |
| 第一百四十条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 | 第一百四十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造 成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一百五十八条…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 …… | 第一百五十一条…… 股东会违反《公司法》规定向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。 …… |
| 第一百五十九条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。资本公积金不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百五十二条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百六十一条公司利润分配政策应遵 循以下原则： …… (3)公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 | 第一百五十四条公司利润分配政策应遵循 以下原则： …… (3)公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 |
| 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的,可以按照前项规定处理。 (二)利润分配的形式公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，在满足现金分红条 件时，公司一般情况下每年度进行一次现金 分红，但在有条件的情况下，公司可根据当 期经营利润和现金流情况进行中期现金分 红。 公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股 东大会审议的下一年中期分红上限不应超 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 …… (五)利润分配的审议程序公司董事会 结合公司具体经营数据、盈利规模、债务偿 还能力、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，并结合股东（特别是中小股东）的 意见，认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配 方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会提出的利润分配方案需经董事 会过半数以上表决通过并经三分之二以上 独立董事表决通过。董事会未提出现金分红 预案时，应当披露具体原因，以及下一步为 增强投资者回报水平拟采取的举措等。 股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 …… | 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的,可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 (二)利润分配的形式公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在符合利润分配原则、保证公司正常经 营和长远发展的前提下，在满足现金分红条 件时，公司一般情况下每年度进行一次现金 分红，但在有条件的情况下，公司可根据当 期经营利润和现金流情况进行中期现金分 红。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现 金分红政策以及股东会审议批准的现金分 红方案。确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公司 章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 应的决策程序，并经出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 …… (五)利润分配的审议程序 公司董事会结合公司具体经营数据、盈 利规模、债务偿还能力、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别 是中小股东）的意见，认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或 者中期利润分配方案，并经公司股东会表决 通过后实施。独立董事认为现金分红具体方 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 董事会未提出现金分红预案时，应当披 露具体原因，以及下一步为增强投资者回报 |
| 水平拟采取的举措等。 …… | |
| 第一百六十三条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十六条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。内部审计机构向董事会负责。内部 审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发 现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。 |
| 第一百六十五条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 | 第一百五十八条公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十三条公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、传真、电子邮件或者其 他方式进行。 | 删除 |
| 第一百七十八条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司选定 信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 | 第一百七十条公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司选定信息披露报刊 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司选定信息披露报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定 的最低限额。 | 第一百七十四条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在公司选定信息披露报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百七十五条公司依照本章程相关规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程相关规定，但应当自股东会作出减少 注册资本决议之日起三十日内在公司选定 信息报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百七十六条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百七十七条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。 |
| 第一百八十五条公司有本章程第一百八 十四条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。 | 第一百八十条公司有本章程第一百七十九 条第（一）（二）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 |
| 第一百八十六条公司因本章程第一百八 十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 | 第一百八十一条公司因本章程第一百七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人。应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 |
| 第一百八十八条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在公司 选定信息披露报刊上公告。债权人应当自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债 | 第一百八十三条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司选 定信息披露报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日 |
| 权。 …… | 起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第一百九十二条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。 | 第一百八十七条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。 | 第一百九十条股东会决议通过的章程修改 事项，涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。 |
| 第一百九十六条董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 | 第一百九十一条董事会依照股东会修改章 程的决议修改本章程。 |
| 第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 …… | 第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；持有股份 的比例虽然未超过50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 …… |
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商变更登记、备案等事宜，授权期限自公司2025年第二次临时股东大会通过之日起至该事项办理完毕为止。相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
三、修订部分公司治理制度的情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对部分治理制度进行制定、修订，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 关联交易决策制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 对外担保制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 募集资金管理制度 | 修订 | 否 |
| 7 | 独立董事专门会议制度 | 修订 | 否 |
| 8 | 战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 12 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 信息披露事务管理制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 内幕信息知情人管理制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 董事、高级管理人员持有公司股 份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 年度信息披露重大差错责任追 究制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 子公司管理制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 20 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 21 | 衍生品套期保值业务管理制度 | 修订 | 否 |
| 22 | 董事、高级管理人员离职管理制 度 | 新增 | 否 |
（http://www.cninfo.com.cn）公司相关公告。
华峰化学股份有限公司董事会
2025年 8月 27日
中财网