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[担保]华峰化学(002064):对外担保制度
| 时间：2025年08月28日 03:36:39 中财网 |
对外担保制度
第一条 为规范华峰化学股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,保证公司资产的安全,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《华峰化学股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。
第二条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《中华人民共和国民法典》和其它相关法律、法规的规定,并按照《证券法》等有关规定披露信息。
第三条 公司提供对外担保应当对被担保人的资信状况进行充分调查了解,公司的对外担保应当主要集中在公司的控股子公司和其他资信状况及财务状况良好的企业。
第四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议:
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%;（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司应当与被担保人签订书面合同，担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报公司董事会秘书和财务部门。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。
第六条 公司及其董事、高级管理人员违反担保规定的，由相关部门依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第七条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准。
第八条 应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他应当由股东会决定的担保情形。
股东会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第九条 除须经股东会审议通过的对外担保事项外,其余对外担保事项须经董事会审议通过。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东会作出决议的依据。
公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前),应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十条 应由董事会审批的对外担保,应当经全体董事的半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十一条 股东会或者董事会对对外担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施,避免形成违规关联担保。
第十二条 未经公司股东会或者董事会决议通过,董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第十三条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或是被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时,公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息。
第十四条 公司应加强对担保合同的管理。为他人担保,应当订立书面合同。担保合同应当在签订次日提交公司财务部门,由财务部门建立专项档案进行保管,并及时通报董事会秘书。
第十五条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,并将追偿情况及时披露。
第十六条 公司董事、经理及其它高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,公司应当追究当事人的责任。
第十七条 公司必须严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第十八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同,应及时向董事会及深圳证券交易所报告。
第二十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第二十一条 对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条 本制度由董事会负责制定并解释，经公司股东会审议通过后生效。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《公司章程》就相关内容作出与本制度不同规定的，则适用新的相关规定。
华峰化学股份有限公司董事会
2025年 8月 26日
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