日照港(600017):日照港关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年08月28日 03:40:48 中财网

原标题:日照港:日照港关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600017 证券简称：日照港 公告编号：临 2025－032
日照港股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。日照港股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。该议案尚需提交股东会审议，现将具体情况公告如下：一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的具体情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。

二、《公司章程》修订对照表

修订前条款	修订后条款
	因本次修订增减条款、调整条款顺序， 本章程条款序号将相应调整。原章程中涉 及条款之间相互引用的条款序号变化，修 订后的本章程亦做相应变更。
全文：股东大会	全文：相关条款中涉及“股东大会” 的表述均相应修改成“股东会”
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》《中国共产党章程》 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》)《上市公司治理准 则》《上市公司章程指引》《中国共产党 章程》(以下简称《党章》)和其他有关规 定，制定本章程。
修订前条款	修订后条款
第四条 根据《党章》规定，设立中 国共产党的组织，开展党的活动，建立党的 工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党 组织的工作经费。	第四条根据《党章》的规定，设立中 国共产党的组织、开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。
第九条董事长为公司的法定代表人。	第九条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
新增	第十条法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十一条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。	第十二条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监以及经董事会决议确认为公司高级 管理人员的其他人员。	第十三条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
修订前条款	修订后条款
第十八条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司（以 下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第十九条公司发起人为日照港集团 有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤能 源集团公司、淄博矿业集团有限责任公司、 山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西 晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。	第二十条公司发起人为日照港集团 有限公司、兖矿集团有限公司、中国中煤 能源集团公司、淄博矿业集团有限责任公 司、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司。 公司设立时发行的股份总数为 400,000,000.00股、面额股的每股金额为 1元。
第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。
第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先 股。	第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先 股。
第二十六条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东会决议。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 ……	第二十七条 公司因本章程第二十五 条第一款第（一）项、第（二）项、第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议。 ……
第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
第二十八条公司不接受本公司的股	第二十九条公司不接受本公司的股
修订前条款	修订后条款
票作为质押权的标的。	份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间的限制。 ……	第三十一条公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 出后六个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有百分之五以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 ……
第三十一条公司依据中国证券登记 结算有限公司提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、
修订前条款	修订后条款
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 做出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披
修订前条款	修订后条款
	露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可
修订前条款	修订后条款
	以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司做出书 面报告。	删除
新增	第二节 控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方	第四十二条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护公司利益。
修订前条款	修订后条款
作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的 事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声 明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，公司有关各方 应当采取有效措施保持公司在过渡期间内 稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中 国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。公司的控股股东、实际控制人不 担任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人 员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，
修订前条款	修订后条款
	应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）决定因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项情形收购本公司股份 的事项； （十七）审议批准法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条第一款规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应当 遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定
修订前条款	修订后条款
	或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联 方提供的担保。	第四十七条公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保。 （七）证券交易所或者本章程规定的 其他担保。 公司提供财务资助属于下列情形之一 的，应当经董事会审议通过后提交股东会 审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经审计净资产 的百分之十； （四）证券交易所或者本章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款规定。
修订前条款	修订后条款
第四十三条股东大会分为年度股东 大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事会人数不足5人或者本章程 所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足八人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或会议通知中确定的地 点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会 议与网络投票相结合的方式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。公司 应当保证股东大会会议合法、有效，并根据 情况为股东参加会议提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。	第五十条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会，但应当取得全体独 立董事的过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 做出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大	第五十二条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议，董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
修订前条款	修订后条款
会的，将说明理由并公告。 独立董事向公司董事会提议召开临时 股东大会的程序，按照相关规定执行。	的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出，并阐明会议议题及议案内容。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 做出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未做出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出，并阐明会议议题及议案内容。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在做出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未做出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司 百分之十以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东向审计委员会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召	第五十五条审计委员会或者股东决
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集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。	定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条审计委员会或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章 程第五十八条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大 会召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。上述起始期限的计算，不包 括会议召开当日。	第六十条召集人将在年度股东会召 开二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体普通股 股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午15:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午15:00。 公司应根据股东大会审议提案的要求 发布股东大会通知和补充通知，通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会的股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。	（三）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。股东会网络或者其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理人出席会议的，代理人还应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或者其他能够表明 其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明、股票账户 卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。	法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。	删除
第六十四条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委托 书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。
第六十六条召集人和公司聘请的律 师将依据中国证券登记结算有限公司提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行	第七十条召集人和公司聘请的律师 将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登
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验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。	记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第七十二条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为本 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职 报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条除涉及公司商业秘密不 能在股东大会上公开外，董事、监事、高级 管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议做出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议	第七十七条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名；
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的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名； ……	……
第七十四条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。	第七十八条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限为十 年。
第七十六条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十八条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； ……	第八十二条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）	第八十三条股东以其所代表的有表
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以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构的规定设 立的投资者保护机构可以作为征集人，自行 或委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 东会召集人不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
第八十条公司股东大会就关联交易 进行表决时，关联股东不应当参加表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数。公司应当在股东大会决议中对此做 出详细说明，对非关联股东的投票情况进行 专门统计，并在决议公告中披露。 审议关联交易事项时，关联股东的回避 和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）股东大会对关联交易事项的表 决，普通决议应由除关联股东以外其他出席 股东大会的股东所持表决权的二分之一以	第八十四条 公司股东会就关联交易 进行表决时，关联股东不应当参加表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数。公司应当在股东会决议中对此 做出详细说明，对非关联股东的表决情况 进行专门统计，并在决议公告中充分披露。 审议关联交易事项时，关联股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决； （四）股东会对关联交易事项的表决， 普通决议应由除关联股东以外其他出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过方为
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上通过方为有效；特别决议，应由除关联股 东以外其他出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过方为有效； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的决议无效； （六）股东大会审议有关关联交易事项 时，有关联关系的股东应该回避；会议需要 关联股东到会进行说明的，关联股东有责任 和义务到会做出如实说明。	有效；特别决议，应由除关联股东以外其 他出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效； （六）股东会审议有关关联交易事项 时，有关联关系的股东应该回避；会议需 要关联股东到会进行说明的，关联股东有 责任和义务到会做出如实说明。
第八十一条公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。	删除
第八十二条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、 监事候选人，经董事会、监事会审议通过后， 由董事会、监事会分别提交股东大会审议。 公司独立董事候选人的提名采取下列 方式：（1）董事会以形成决议的方式提名； （2）监事会以形成决议的方式提名；（3） 单独或者合计持有公司已发行股份1%以上 的股东提名。依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使提名独立 董事的权利。 被提名为公司独立董事的人选需具有 相关法律、行政法规、规范性文件、本章程 及其他公司规定中所明确的任职资格。前款 规定的提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形 的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事原则上最多在三家境内上市 公司内担任独立董事，并应当确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。已 在三家境内上市公司担任独立董事的人员 不应再提名为公司独立董事会候选人。	第八十六条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举两名以上独立董事或者 两名以上非独立董事进行表决时，应当采 用累积投票制。 单独或者合并持有公司百分之三以上 股份的股东享有非独立董事提名权。 公司独立董事候选人的提名采取下列 方式：（1）董事会以形成决议的方式提名； （2）单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提名。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 被提名为公司独立董事的人选需具有 相关法律、行政法规、规范性文件、本章 程及其他公司规定中所明确的任职资格。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 独立董事原则上最多在三家境内上市 公司内担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。已在三家境内上市公司担任独立董事
修订前条款	修订后条款
董事会、监事会可以向股东大会提出董 事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。 股东会在选举两名及以上董事或者监 事时应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。非独立董事、独立董 事、监事的选举实行分开投票。 董事、监事的选举实行累积投票制，按 以下程序进行： （一）出席会议股东持有的每一份公司 股份均享有与本次股东会拟选举非独立董 事、独立董事或监事席位数相等的表决权， 股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总 数×拟选举非独立董事、独立董事或监事席 位数。 （二）股东在投票时具有完全的自主 权，既可以将全部表决权集中投于一个候选 人，也可以分散投于数个候选人，既可以将 其全部表决权用于投票表决，也可以将其部 分表决权用于投票表决； （三）在对非独立董事候选人、独立董 事候选人和监事候选人三个类别进行投票 时，每个类别中所投出的表决权总票数不得 超过其在该类别中最大有效表决权票数； （四）非独立董事、独立董事或监事候 选人的当选按其所获同意票的多少最终确 定。	的人员不应再提名为公司独立董事候选 人。 董事会可以向股东会提出董事候选 人。 本条第二款所称累积投票制是指股东 会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。非独立董事、独立董事的选 举实行分开投票。 董事选举实行累积投票制，按以下程 序进行： （一）出席会议股东持有的每一份公 司股份均享有与本次股东会拟选举非独立 董事、独立董事席位数相等的表决权，股 东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总 数×拟选举非独立董事、独立董事席位数。 （二）股东在投票时具有完全的自主 权，既可以将全部表决权集中投于一个候 选人，也可以分散投于数个候选人，既可 以将其全部表决权用于投票表决，也可以 将其部分表决权用于投票表决； （三）在对非独立董事候选人、独立 董事候选人两个类别进行投票时，每个类 别中所投出的表决权总票数不得超过其在 该类别中最大有效表决权票数； （四）非独立董事、独立董事的当选 按其所获同意票的多少最终确定。
第八十五条股东会对达到一定限额 的交易事项进行审议。交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷 款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；	第八十八条除本章程第四十七条规 定以外，公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的
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（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者 出售行为，仍包括在内。	债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝 对值计算。 本条第一款所述交易事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托 贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担 保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）证券交易所认定的其他交易。 上述交易不包括公司发生的与日常经 营相关的以下交易：购买原材料、燃料和 动力，接受、提供劳务，以及出售产品、 商品，工程承包，与日常经营相关的其他 交易，但资产置换中涉及前述交易的，仍 包括在内。 公司发生下列情形之一交易的，可以 免于按照本条第一款规定提交股东会审 议： （一）公司发生受赠现金资产、获得 债务减免等不涉及对价支付、不附有任何 义务的交易；
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	（二）公司发生的交易仅达到本条第 一款第（四）项或者第（六）项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的。
第八十七条关联股东系指具有下列 情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制 人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组 织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者交易所认定的可 能造成公司利益对其倾斜的股东。	第九十条本章程第八十四条所称关 联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控 制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其 他组织或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直 接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间 接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存 在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股 东； （八）中国证监会或者证券交易所认 定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股 东。
第九十三条股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 ……	第九十六条股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……
第九十四条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十七条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十九条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事任期从股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事 会、监事会任期届满时止。	第一百零二条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事任期从股东会决议 通过之日起计算，至本届董事会任期届满 时止。
第一百零四条公司党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 论和决定公司重大事项。重大经营管理事项 须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理 层作出决定。主要职责是: …… （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会、监事和经理层依 法行使职权; ……	第一百零七条公司党委发挥领导作 用，把方向、管大局、保落实，依照规定 讨论和决定公司重大事项。重大经营管理 事项须经党委研究讨论后，再由董事会或 者经理层作出决定。主要职责是: …… （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会和经理层依法行 使职权; ……
第一百零七条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）因违法行为或者违纪行为被解除 职务的证券交易所、证券登记结算机构的负 责人或者证券公司的董事、监事、高级管理 人员，自被解除职务之日起未逾五年； （八）因违法行为或者违纪行为被撤销 资格的律师、注册会计师或者投资咨询机 构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评 估机构、验证机构的专业人员，自被撤销之 日起未逾五年；	第一百一十条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务，
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（九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	停止其履职。
第一百零八条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任董事， 职工代表担任董事的人数不超过2人。董事 会中的职工董事代表由公司职工通过职工 代表大会民主选举产生后，直接进入董事 会。	第一百一十一条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。 公司董事会成员中应当有公司职工代 表。董事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生，无需提交股 东会审议。
第一百零九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； ……	第一百一十二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订 立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
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	控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… （五）接受监事会对其履行职责的合法 监督和合理建议，如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权; （六）亲自行使被合法赋予的公司管理 处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 法规允许或者得到股东会在知情的情况下 批准，不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百一十三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百一十五条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任 生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
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第一百一十三条 董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后并不当然解除，一年内仍然有效。	第一百一十六条董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，一年内仍然有效。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百一十七条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百一十九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条独立董事必须具有并 保持独立性，独立履职职责，不受公司及公 司主要股东、实际控制人等单位或个人的影 响。独立董事的任职资格、任免程序、职责 权限、履职方式、任职期限、履职保障等按 照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和公司的有关规定执行。 应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。	删除
第一百一十七条公司设董事会，对股 东会负责。	删除
第一百一十八条董事会由十一名董 事组成，设董事长一人。	第一百二十条公司设董事会，董事会 由十一名董事组成，其中独立董事四人， 职工董事一人。董事会设董事长一人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第一百一十九条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）决定因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形收 购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会研究的重大问题属于公司党委 会参与重大问题决策事项范围的，应事先听 取公司党委的意见。	第一百二十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）决定公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十一条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。	第一百二十三条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。
修订前条款	修订后条款
	董事会议事规则规定董事会的召开和 表决程序，由董事会拟定，股东会批准。 该规则作为本章程附件。
第一百二十二条 董事会对于对外投 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 对外捐赠的权限为： （一）审议批准单项投资额不超过公司 最近一期经审计总资产10%-30%或就同一 标的在12个月内累计投资金额不超过公司 最近一期经审计总资产10%-30%的投资方 案； （二）审议批准所涉金额不超过公司最 近一期经审计总资产10%-30%的资产处置 方案，包括设立合资公司、收购、资产出售、 出租、剥离、置换、分拆、资产抵押、委托 理财及其他资产处置方案； （三）董事会对于关联交易的权限：公 司与关联法人发生的交易金额在300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 外）。 董事会决定除本章程第四十七条规定 的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东会批准。	第一百二十四条 除本条第五款规定 以外，公司发生的交易达到下列标准之一 的，应当由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本章程第八十八条第三款和第四款的 规定，适用于本条所称交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司 提供担保、受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，应当由董事会审议：公司与 关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在30万元以上的交易；公司 与关联法人（或者其他组织）发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在300万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易。本章程第八 十九条规定，适用于本款所称关联交易。 公司发生对外担保交易、财务资助交
修订前条款	修订后条款
	易事项，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前款规定。 董事会应建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十三条董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	删除
第一百二十六条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十七条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条有下列情形之一的， 董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东 提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他 情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。	第一百二十八条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。
第一百三十条董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。	第一百三十一条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，法律 法规和本章程另有规定的除外。
第一百三十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东大会审议。	第一百三十三条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会议的无关联关系董事人数不足三人的，
修订前条款	修订后条款
	应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条董事会决议表决方式 为：投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用传真方式、电话会议 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百三十四条董事会决议表决方 式为：记名方式投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。在保 证全体参会董事能够充分沟通并表达意见 的前提下，必要时可以依照程序采用视频、 电话或者其他方式召开和表决。董事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开。
新增	第三节 独立董事
新增	第一百三十八条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增	第一百三十九条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位 及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员；
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	（八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增	第一百四十条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增	第一百四十一条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
新增	第一百四十二条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具
修订前条款	修订后条款
	体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。
新增	第一百四十三条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）公司被收购，董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十四条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百四十二条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百四十三条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。
修订前条款	修订后条款
	公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
新增	第四节董事会专门委员会
新增	第一百四十五条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增	第一百四十六条审计委员会成员为 五名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应过半数，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百四十七条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
新增	第一百四十八条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
修订前条款	修订后条款
新增	第一百四十九条公司董事会设置战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等其他专门委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数，并由独立董事担任召 集人。
新增	第一百五十条战略委员会主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行 研究并提出建议等。
新增	第一百五十一条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增	第一百五十二条薪酬与考核委员会 主要负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
第三节 董事会秘书	删除整节
第一百四十五条至第一百四十八条	删除
第七章总经理及其他高级管理人员	第七章高级管理人员
第一百四十九条公司设总经理一名，	第一百五十三条公司设总经理一名，
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由董事长提名、董事会提名委员会审核，董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理（常务副总经理）三至 五名，由总经理提名，董事会提名委员会审 核，董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员包括总经理、副总 经理（常务副总经理）、财务总监（财务负 责人）、董事会秘书及董事会决议确认的其 他人员。 董事可受聘兼任总经理、副总经理（常 务副总经理）或者其他高级管理人员，但兼 任总经理、副总经理（常务副总经理）或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。	由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理（常务副总经理）若 干名，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百五十条 本章程第一百零七条 关于不得担任董事的情形同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百零九条关于董事的忠实 义务和第一百一十条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十四条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百五十五条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。
第一百五十三条总经理对董事会负 责，行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 经理层研究的重大问题属于公司党委 会参与重大问题决策事项范围的，应事先听 取公司党委的意见。	第一百五十七条总经理对董事会负 责，行使下列职权： ...... （三）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； ...... （七）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 经理层研究的重大问题属于公司党委 会参与重大问题决策事项范围的，应事先 听取公司党委的意见。
第一百五十五条总经理对于对外投 资、收购出售资产、资产抵押等的权限为： （一）审议批准单项投资额不超过公司	第一百五十九条 公司发生的交易未 达到本章程第一百二十四条第一款所规定 的标准时，总经理可以做出审批决定；对
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最近一期经审计总资产10%或就同一标的 在12个月内累计投资金额不超过公司最近 一期经审计总资产10%的投资方案； （二）审议批准所涉金额不超过公司最 近一期经审计总资产10%的资产处置方案， 包括设立合资公司、收购、资产出售、出租、 剥离、置换、分拆、资产抵押及其他资产处 置方案。	于公司与关联人发生的关联交易，未达到 本章程第一百二十四条第四款所规定的标 准的，总经理有权做出审批决定。
第一百五十六条总经理应制订总经 理及高级管理人员职责与工作细则，报董事 会批准后实施。 总经理及高级管理人员职责与工作细 则应至少包括以下内容： （一）公司经营管理层组成情况及担任 高级管理人员的条件和忠实义务； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责、权限及工作细则； （三）总经理办公会议召开的程序和参 加的人员； （四）总经理的工作程序及工作报告制 度； （五）考核与奖惩机制； （六）董事会认为必要的其他事项。	第一百六十条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
新增	第一百六十三条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司董事会应当采取措施追 究其法律责任。	第一百六十四条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
新增	第一百六十五条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 实履行职务或者违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
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第八章监事会	整章删除
第一百七十五条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十七条公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告，在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告 按照有关法律、行政法规及部门规章的规 定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十八条公司除法定的会计 账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十九条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百七十八条公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的	第一百七十条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。
修订前条款	修订后条款
25%。	法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
第一百八十条 …… 除非经董事会论证同意，且经独立董事 发表独立意见、监事会决议通过，两次利润 分配间隔时间原则上应超过六个月。 …… 公司最近三年以现金方式累计分配的 利润未达到最近三年实现的年均归属于母 公司所有者净利润30%的，不得向社会公众 公开增发新股、发行可转换公司债券或向原 股东配售股份。 …… 公司应综合考虑公司成长性、每股净资 产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比 例。独立董事应对董事会提出的股票股利分 配方案发表独立意见。 …… 董事会、监事会审议利润分配预案时， 需分别经全体董事过半数以上、独立董事半 数以上、全体监事半数以上同意。 董事会在提出/拟订现金分红具体方案 时，应认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。 …… 3、公司当年度盈利且累计可供分配利 润为正，而董事会未做出现金分红预案的， 应当在定期报告中披露原因、未用于分红的 资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见； …… 调整利润分配政策的决策程序： 董事会、监事会在审议有关调整利润分 配政策的议案时，需分别经全体董事过半数 以上、独立董事半数以上、全体监事半数以 上同意，独立董事应当对利润分配政策调整 的理由真实性、充分性、合理性、审议程序 真实性和有效性以及是否符合本章程规定 的条件等事项发表明确意见。股东会审议调	第一百七十二条公司利润分配政策 如下： …… 公司应综合考虑公司成长性、每股净 资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配 比例。 …… 董事会审议利润分配预案时，需经全 体董事过半数以上同意。 董事会在提出/拟订现金分红具体方 案时，应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。 …… 3.公司当年度盈利且累计可供分配利 润为正，而董事会未做出现金分红预案的， 应当在定期报告中披露原因、未用于分红 的资金留存公司的用途； …… 调整利润分配政策的决策程序： 董事会在审议有关调整利润分配政策 的议案时，需经全体董事过半数以上同意， 股东会审议调整现金分红政策的议案需经 出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。公司应当 提供网络投票等方式为社会公众股东参与 股东会提供便利。 （八）对股东利益的保护 1.董事会和股东会在对利润分配政策 进行决策和论证过程中应当充分考虑股东 （特别是中小股东）、独立董事的意见。 股东会对现金分红具体方案进行审议前， 可通过多种渠道与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题； 2.公司应当制定明确、清晰的股东回 报规划，并详细说明规划安排的理由等情 况； 3.公司董事、高级管理人员在制定利 润分配方案、股东回报规划时应勤勉尽责，
修订前条款	修订后条款
整利润分配政策的议案需经出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。公司应当提供网络投票等方 式为社会公众股东参与股东会提供便利。 （八）对股东利益的保护 1、董事会、监事会和股东会在对利润 分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见。股东会对现金分红具体方案进 行审议前，可通过多种渠道与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题； 2、独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议； 3、独立董事对现金分红方案有异议的， 可以在独立董事意见披露时公开向中小股 东征集网络投票委托； 4、公司应当制定明确、清晰的股东回 报规划，并详细说明规划安排的理由等情 况； 5、公司董事、监事、高级管理人员在 制定利润分配方案、股东回报规划时应勤勉 尽责，结合公司实际情况进行专项研究论 证，使其能够满足合理投资回报和公司可持 续发展战略。 ……	结合公司实际情况进行专项研究论证，使 其能够满足合理投资回报和公司可持续发 展战略。 ……
第一百八十一条公司实行内部审计制 度，设置专门的内部审计机构，向公司董事 会负责。公司内部审计机构须配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。	第一百七十三条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
新增	第一百七十四条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员。
第一百八十二条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司内部审计接受董事会审计委员会的指	第一百七十五条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过
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导。	程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十六条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十七条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增	第一百七十八条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百八十三条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司 连续聘任同一会计师事务所原则上不得超 过8年，如因业务需要按照相关规定履行 程序后可适当延长聘用年限，但连续聘任期 限不得超过10年。	第一百七十九条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期一年，可以续聘。公司连续聘 任同一会计师事务所原则上不得超过八 年，如因业务需要按照相关规定履行程序 后可适当延长聘用年限，但连续聘任期限 不得超过十年。
第一百八十四条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。	第一百八十条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条公司召开监事会的会 议通知，以专人、邮件、传真、电话等方式 进行。	删除
新增	第一百九十二条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百九十七条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定媒 体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。	第一百九十三条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在指定 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起三十日内， 未接到通知的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
修订前条款	修订后条款
第一百九十九条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自做出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定媒体 上公告。	第一百九十五条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在指定媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百零一条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在指 定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十七条公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在指定媒体上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知之日起三十 日内，未接到通知的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百九十八条公司依照本章程第 一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在指定媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
新增	第一百九十九条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当恢 复原状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
新增	第二百条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
修订前条款	修订后条款
第二百零三条公司因下列原因解散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权10%以上的股东，可以请求人民法院解 散公司。	第二百零二条公司因下列原因解散： …… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之 十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第二百零四条公司有本章程第二百 零三条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上 通过。	第二百零三条公司有本章程第二百 零二条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零五条公司因本章程第二百 零三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第二百零四条 公司因本章程第二百 零二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百零六条清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第二百零五条清算组在清算期间行 使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在中 国证券报上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百零六条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在 指定媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。
修订前条款	修订后条款
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第二百零九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第二百一十条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第二百零九条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记。
第二百一十一条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百一十条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第二百一十七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百一十六条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过百分之五十 的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 百分之五十，但其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。 ……
第二百二十条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”、“不超过”都含本数； “过半数”、“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百一十九条 本章程所称“以 上”、“以内”、“不超过”都含本数； “过半数”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”、“以下”不含本数。
第二百二十二条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则等。	第二百二十一条本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。

三、《公司章程》附件修订情况（未完）