日照港(600017):日照港董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为提高日照港股份有限公司（以下简称“公司”） 治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引第1号 －规范运作》及《日照港股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和其他规范性文件，制订本工作制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会 负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管部门和上海证券交 易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。公司授权董事 会秘书或代行董事会秘书职责的人员负责与上交所联系，以公司 名义向上交所申请办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等 相关职责范围内的事务。 第二章 选任 第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月 内聘任董事会秘书。 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书任职培训证明。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不 得担任董事、高级管理人员的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评； （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条 公司聘任董事会秘书后，应当及时向上交所提交下 列材料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上海证券交易 所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海 证券交易所提交变更后的资料。 第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故 将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海 证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况， 向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本工作制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者 造成重大损失； （四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等， 给公司、投资者造成重大损失。 第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董 事会和审计委员会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作 的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完 成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十一条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应及时指 定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时 尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人 员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董 事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工 作。 第三章 履职 第十二条 董事会秘书履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，立即向上交所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关 主体及时回复上交所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交 所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职 责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关 规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、 董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时， 应当予以提醒并立即如实向上交所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。 第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机 制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、 股东会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事 项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善 公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公 司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十六条 董事会秘书应协助董事会制定公司资本市场发 展战略，协助筹划或者实施再融资、并购重组等事务。 第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织董 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范 性文件的培训。 第十八条 董事会秘书应提示董事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件 或《公司章程》做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并 立即向上交所报告。 第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、 配合董事会秘书的工作。 董事、高级管理人员向公司董事会或审计委员会报告重大事 件的，应当同时通报董事会秘书。 第二十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和 经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重 大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十二条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨 碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第二十三条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在 任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为 止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的 范围。 第二十四条 董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责。 证券事务代表由董事会秘书提名，董事会聘任。 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职 责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职资格参照本工作制度第五条、第六条执行。 公司聘任证券事务代表后，参照本工作制度第七条及时公告 并向上交所提供相应资料。 第四章 董事会秘书工作机构 第二十五条 公司设证券部，由董事会秘书领导开展信息披 露、筹备会议、股权管理、培训事务等相关工作。 第二十六条 证券部工作人员应具备以下素质： （一）大学本科及以上学历； （二）具有一定的财务、法律、金融、企业管理、计算机应 用等方面的知识，且从事秘书、管理或股权事务一年以上； （三）较强的协调、沟通和文字处理能力； （四）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律 法规和《公司章程》，能够忠诚履行职责。 第二十七条 证券部的主要职责： （一）协助董事会秘书按法定程序筹备董事会和股东会会议， 准备和提交董事会和股东会会议材料； （二）协助董事会秘书组织和协调信息披露事宜，督促公司 相关部门及时、准确地提供相关资料； （三）协助管理公司股权、证券和相关法律事务； （四）保管股东会、董事会、相关档案资料以及公司信息披 露、股东名册、董事名册等资料； （五）组织董事、高级管理人员及其他相关人员参加上交所 和山东证监局等监管机构的业务培训； （六）协助实施再融资、并购重组等具体事务； （七）在董事会秘书的领导下，督促检查董事会决议执行情况； （八）董事会、董事会秘书要求履行的其他职责。 第二十八条 公司各有关部门应当积极配合证券部开展工 作。董事会决议涉及的相关部门或人员应将董事会决议执行情况 及时报送证券部。 第五章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行；本工作制度与国家有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十条 本工作制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本工作制度自董事会审议通过之日起执行。 中财网
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