日照港(600017):日照港信息披露事务管理办法
信息披露事务管理办法 第一章 总则 第一条 为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）及相关信息披露义务人对外信息披露行为，保障公 司信息披露真实、及时、准确、完整、公平，保护公司和投资者 合法权益，建立科学、有效的公司信息披露管理制度，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》以及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）发布的信息披露内容与格式准则 等法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本 办法。 第二条 本办法所称信息披露是指发生可能对公司股票价 格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件信息，在规定时间 内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并向证券 监管部门备案的工作。 第三条 本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、 高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再 融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管 理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承 担信息披露义务的主体。 第四条 公司及相关信息披露义务人依法披露的信息，在上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证监会 规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司证券部、上海证券证 券交易所，供社会公众查阅。公司变更指定报纸或网站的，应及 时向上海证券交易所报告。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合 中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收 购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站 和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第五条 公司董事、高级管理人员应当保证及时、公平地披 露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、 准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中 作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件 的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第二章 信息披露的基本原则 第六条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、中 国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》、本办 法的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真 实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂地披露信息， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人员在信 息公开披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易 价格。 第八条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证 明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国 家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免 披露。 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或 者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且 尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信 息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他 人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司 董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保 管。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后， 出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商 业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息 知情人买卖上市公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第九条 除法定需要披露的信息之外，信息披露义务人可以 自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得 与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自 愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致 性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证 券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操 纵等其他违法违规行为。 第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事 实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解， 不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投 资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信 息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第十二条 信息披露义务人在公司网站及其它媒体发布信 息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等形 式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应 当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可 以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 第十三条 公司应秉持自愿性信息披露原则，除依照强制性 规定披露信息外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上， 主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持 续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露 从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序 良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性信息的，应 当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。 第十四条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露 环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况，并按照上海证券交 易所规定发布可持续发展报告。 第三章 信息披露的内容 第十五条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说 明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第一节 定期报告 第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报 告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影 响的信息，均应当披露。公司年度报告中财务会计报告应当经符 合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。 公司中期报告的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形 之一的，必须审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转 增股本或者弥补亏损； （二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海 证券交易所另有规定的除外。 第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个 月内，中期报告应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两个 月内，季度报告应在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的 一个月内，编制完成并披露。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披 露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向 上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及 延期披露的最后期限。 第十八条 公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关 规定编制并披露定期报告。定期报告内容应当经上市公司董事会 审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员 会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时 投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司 的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈 述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员 可以直接申请披露。 董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎 原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不 仅因发表意见而当然免除。 第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动 的，应当及时进行业绩预告。 第二十条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业 绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当 及时披露本报告期相关财务数据。 第二十一条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准 审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项 说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二节 临时报告 第二十二条 除按规定披露定期报告外，其他信息披露均属 临时报告范畴。主要包括： （一）董事会决议、股东会决议； （二）交易事项； （三）所有重大事件； （四）募集资金使用项目变更； （五）股票交易异常波动和传闻澄清； （六）业绩预告、业绩快报、盈利预测； （七）利润分配和资本公积金转增股本； （八）其他应披露事项。 第二十三条 临时报告须经董事会、股东会形成决议的，其 披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。 第二十四条 董事会 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议。 公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、 地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理 由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者 弃权的理由等内容。董事会决议应经与会董事签字确认。 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者法律法规、本规 则所述的重大事件的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关 重大事件公告。重大事件应当按照中国证监会有关规定或者上海 证券交易所制定的公告格式进行公告。 第二十五条 股东会 （一）公司应当在年度股东会召开20日之前，或者临时股 东会召开15日之前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东 会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集 人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内 容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东 对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。需对股东会会 议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。 （二）公司应当在股东会结束后，及时将披露股东会决议公 告。股东会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召 集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占 公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案 的表决结果、法律意见书的结论性意见等。 （三）发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或 者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者 取消的情形，公司应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知， 说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当在通 知中说明延期后的召开日期。 （四）股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定 时间内发布股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名 称、持股比例和临时提案的内容。 （五）股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书 面通知公司董事会并将有关文件向上海证券交易所备案。在股东 会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当 在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会 之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 （六）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开 的，公司应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关 情况，以及律师出具的专项法律意见书。 （七）若股东会出现否决提案的，应当在指定媒体上披露法 律意见书全文。 第二十六条 重大交易包括除公司日常经营活动之外发生 的下列类型的事项： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行 为）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述重大交易事项的披露标准按照《上海证券交易所股票上 市规则》及证券监管机构的其它规定或给与公司的豁免文件执行。 第二十七条 日常交易是指公司发生与日常经营相关的以 下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本办法第三十二条的规定。 上述日常交易事项的披露标准按照《上海证券交易所股票上 市规则》及证券监管机构的其它规定执行。 第二十八条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司 关联人之间发生的转移资源或义务的事项。主要包括： （一）本办法第二十六条规定的交易事项 （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述关联交易的披露标准，按照《上海证券交易所股票上市 规则》及证券监管机构的其它规定执行。 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披 露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产 分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻 结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对 公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措 施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人 员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且 影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行 重大事件的信息披露义务： （一）董事会就第三十六条规定的重大事件形成决议时； （二）有关各方就第三十六条规定的重大事件签署意向书或 者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉第二十九条 规定的重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时 披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）第二十九条规定的重大事件难以保密； （二）第二十九条规定的重大事件已经泄露或者市场出现传 闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出 现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的 影响。 第三十二条 公司控股子公司发生本办法第二十九条规定 的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回 购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大 变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权 益变动情况。 第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异 常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当 及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他 重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或 者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证 券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十六条 公司实施重大购买或出售资产的行为，应当遵 守《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定。 第三十七条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会 审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项 目，应披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示； （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说 明； （五）上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所 上市规则》的相关规定进行披露。 第三十八条 有关股票交易异常波动的临时报告 （一）发生下列情况之一的，公司有义务报告并公告： 1.股票交易发生异常波动； 2.公共传播媒介中与公司有关的消息，可能对公司的股票交 易价格产生影响。 （二）公司应关注本公司股票交易的波动以及传播媒介对公 司的报道。 （三）公司对有关传闻的公告包括以下内容： 1.有关传闻及其来源； 2.公司的有关真实情况； 3.证券交易所同意的其他内容。 （四）如公司认为股票交易的异常波动与公司无关（包括公 司内外部环境的变化），应作出相关表述，如认为股票交易的异 常波动与公司有关，公司应公告其认为有可能影响股票价格的信 息。 第三十九条 业绩预告、业绩快报和盈利预测 （一）公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下 列情形之一时，应及时进行业绩预告： 1.净利润为负值； 2.净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； 3.实现扭亏为盈。 比较基数较小时出现前条第二项情形的，经上海证券交易所 同意可以豁免进行业绩预告： （二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业 绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。 第四十条 利润分配和资本公积金转增股本 （一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股 本方案后，及时披露方案的具体内容。 （二）公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披 露方案实施公告。 第四十一条 公司所属全资或控股子公司、分公司未经公司 董事会授权或同意，不得在任何媒体或以任何形式对外披露涉及 公司或其它可能影响公司股票价格的信息。 第四十二条 公司所属企业对涉及以下方面的事项不得擅 自进行信息披露： （一）生产经营方面，包括但不限于：承接的大额订单，主 要用户，经济效益情况； （二）新产品、科技开发成果； （三）对外投资、合作项目； （四）企业所获得重大奖誉； （五）重大诉讼、仲裁事项。 第四十三条 公司所属单位如需对以上情况进行披露的，必 须填写《日照港股份有限公司信息披露申请表》，由单位主要负 责人签字盖章，报给公司董事会秘书，并由总经理、董事长会签 同意后，方可披露。 公司所属单位披露完成后，还需将披露执行情况填写《日照 港股份有限公司信息披露执行反馈表》，上报公司证券部。 第四十四条 信息披露的时间和格式，按《上海证券交易所 股票上市规则》及上海证券交易所公告格式等相关规定执行。 公司披露的文稿在报纸、网站登载后，董事会秘书应认真检 查核对，发现已经披露的信息（包括媒体上转载的有关公司的信 息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或 澄清公告。 第四章 信息披露事务管理 第一节 信息披露相关部门及其负责人的职责 第四十五条 董事会管理公司信息披露事务，确保披露信息 内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 第四十六条 公司证券部为具体管理公司信息披露事务的 日常工作机构，董事会秘书组织和管理证券部具体承担公司信息 披露工作。 第四十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证 据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事会、董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表、 证券部有关工作人员为信息披露的执行主体。 第四十八条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程 序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编 制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告 中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事 会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持 董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露 工作。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责 任。 公司董事长、总经理、财务负责人，应当对公司财务报告的 真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第四十九条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘 书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。 第五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务， 汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的 报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议 和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查 阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、 高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露信息。 第五十一条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董 事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在 此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有 的责任。 第五十二条 公司董事会和董事、高级管理人员等应当配合 董事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履 行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信 息披露方面的相关工作，公司董事会和经营层应当建立有效机制， 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息或者重大事件， 保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第五十三条 公司各部门、分公司、子公司、参股公司应当 配合董事会秘书和证券部信息披露工作，董事会秘书和证券部需 了解重大事件的情况和进展时，积极协助、配合，及时、准确、 完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二节公司各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告 第五十四条 公司各部门、分公司、子公司的负责人为其所 在单位履行信息报告义务的第一责任人。 公司实行联络人制度，各部门、分公司、子公司应指定专人， 为公司证券部的联络人，各指派单位应对联络人的工作提供方便。 公司证券部对联络人进行培训。 第五十五条 联络人的主要职责： （一）在公司定期报告编制期间，按照董事会办公室的要求， 按时报送相关资料； （二）负责日常信息披露所需信息资料的收集、汇编、报告； （三）领会信息披露方面的相关法律法规并在内部传达； （四）对于不能确定是否属于应披露事项的，应及时向董事 会秘书报告； （五）发现内部违规情况立即向董事会秘书报告； （六）信息保密。 第五十六条 当指定联络人不能开展工作或有其它情况不 能履行职责的，该指派单位应及时向董事会秘书说明情况，并在 知悉指定联络人发生前述情况起2日内另行指定一名联络人。 第五十七条 公司各部门、分公司、子公司决定涉及信息披 露事项时，应通知董事会秘书列席会议。 公司各部门、分公司、子公司对于是否涉及信息披露事项有 疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易 所咨询。 第五十八条 公司各部门、分公司、子公司在职权范围内负 责的重大事项，依公司决策程序办理，为避免遗漏应披露信息， 各部门应当将该事项报证券部备案，并将办理进展及时通知证券 部。 第三节 定期报告的编制、审议、披露程序 第五十九条 定期报告的编制 公司总经理、财务负责人、董事会秘书在会计年度、半年度、 季度报告期结束后，应当根据中国证监会、上海证券交易所关于 编制定期报告的相关最新规定及时编制定期报告草案。 第六十条 定期报告的审批 董事会秘书负责将定期报告在董事会召开前规定的时间送 达公司董事审阅。 董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告。 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经 全体成员过半数通过后提交董事会审议。 董事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。 第六十一条 定期报告的披露 董事会秘书负责将经董事会批准的定期报告提交上海证券 交易所，经上海证券交易所核准后在董事会会议召开后的两个交 易日内对外发布。 第四节 临时报告涉及信息的报告、传递、审议、披露程序 第六十二条 信息的报告 （一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照 公司规定立即履行报告义务。 （二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或 者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息。 （三）公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告 知本公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 1.持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股 份或者控制公司的情况发生较大变化； 2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权； 3.拟对公司进行重大资产或者业务重组； 4.中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者 公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制 人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求上市公司向其提供内幕信息。 （四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和 发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行 信息披露义务。 （五）本公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及 其一致行动人、实际控制人应当及时向本公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明。 （六）通过接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份 的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知本公司，配 合公司履行信息披露义务。 （七）公司各部门或分子公司的负责人应及时报告和传递本 办法所要求的各类信息，并对其所提供和传递的信息、资料的真 实性、准确性和完整性负责；指定专门人员就上述事宜与董事会 秘书、公司证券部保持沟通并配合其共同完成公司信息披露的各 项事宜。 第六十三条 信息的传递 本办法第六十九条所列事项涉及的报告义务人，在获悉相关 信息后应当及时通知公司证券部或者直接向董事长报告。 公司证券部接到信息后，应当立即向董事会秘书报告，董事 会秘书向董事长报告，公司证券部也可以直接向公司董事长报告。 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘 书组织临时报告的编制和披露工作。 董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后，而该等质 询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会应当立即向董事 长报告并就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。 第六十四条 临时报告的审议 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。须经董事会审议 批准的拟披露事项的议案，董事会秘书负责在董事会召开前三日 内送达公司董事审阅。 董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准拟披露的议 案。 董事会会议审议的拟披露事项的议案，须经公司股东会批准 的，在股东会召开前至少五日内，在上海证券交易所网站披露。 公司应及时召开股东会对该等议案进行审议。 第六十五条 临时报告的披露 （一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字， 董事会秘书立即报上海证券交易所，经审核后予以公告； （二）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需 公开披露的，该事项的公告应先由总经理审核，再提交董事长批 准，董事会秘书立即报上海证券交易所，经审核后予以公告； （三）控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露 的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长或该参 股公司董事审核签字，再提交总经理审核同意，最后提交董事长 审核批准，董事会秘书立即报上海证券交易所，经审核后予以公 告。 第六十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或 者上海证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导 致其违反国家有关法律、法规或损害公司利益的，公司可以向上 海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第五节 重大事件报告、传递、审核、披露程序 第六十七条 重大事件的报告 信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉本办法所规定的 重大事件发生时，应当立即向董事长和董事会秘书报告。 第六十八条 重大事件的传递 董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，并敦促董事会 秘书组织临时报告的编制与披露工作； 证券部依据重大事件的实际情况，草拟临时报告，相关部门 应及时完整地提供临时报告所需的材料，并配合证券部完成临时 报告的草拟； 第六十九条 重大事件的审核 董事会秘书对临时报告草拟稿的内容进行合规性审查，确认 后予以披露；重大事项经董事长批准后，报送上海证券交易所披 露。 董事长可授权董事会秘书依据临时报告所涉及的相关内容， 自行决定在报送上海证券交易所之前，是否将临时报告报经董事 长或其他相关人员审阅。 第七十条 重大事件的披露 董事会秘书或证券事务代表应在规定的时间内、以上海证券 交易所规定的方式报送重大事件临时公告，并在第一时间在中国 证监会指定的信息披露媒体上披露。 如重大事件须经董事会、股东会审议，则经董事会、股东会 审议后以董事会决议公告、股东会决议公告形式披露。 证券部依照证券监管部门的相关要求，报备临时报告及其相 关文件。 重大事件披露后，证券部将信息报送相关部门及董事、高管 人员阅知。 第六节 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露程序 第七十一条 公司建立向控股股东、实际控制人的信息问询 制度，由公司证券部按照本节的规定定期或临时向控股股东、实 际控制人进行信息问询。 第七十二条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的 实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股 份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股 票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政 处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大 影响的情形。 第七十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合证券部的 工作，在证券部要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信 息和资料的真实、准确和完整。 第七十四条 控股股东、实际控制人应指派专人负责公司证 券部的信息问询工作。 第七十五条 控股股东、实际控制人应以书面形式答复公司 证券部的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公 司证券部的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没 有”或“不存在”等字样。 第七十六条 控股股东、实际控制人超过公司证券部规定的 答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司证券部应 对有关情况进行书面记录。 第七十七条 控股股东、实际控制人的答复意见应由负责人 签字并加盖控股股东、实际控制人的单位公章，一式三份，其中 一份由控股股东、实际控制人保存，另外两份送交公司证券部保 存。 在法律、法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公 司董事会秘书有权将控股股东、实际控制人的书面答复意见及其 他材料提交给监管部门。 第七十八条 公司证券部应对控股股东、实际控制人的书面 答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关 法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。 第七十九条 当市场上出现有关公司控股股东、实际控制人 的传闻，公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话 或书面致函公司控股股东及实际控制人，询问是否存在其对公司 拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本办法所指重大事项。 公司控股股东及实际控制人在接到公司电话或询问函后，应 及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说 明。 公司在收到回函后，依据本办法及上海证券交易所的有关规 定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。 第八十条 公司证券部应对与控股股东、实际控制人进行信 息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少 于十年。 第八十一条 控股股东、实际控制人不回答或不如实回答公 司证券部的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作， 给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第七节未公开披露信息的保密事宜 第八十二条公司建立内幕信息知情人登记管理制度，明确 内幕信息知情人的范围和保密责任。公司信息披露的义务人及其 他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知 情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式 泄露公司有关信息。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕 信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交 易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要 披露但尚未披露的信息。 第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司应当对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员以及其他核心人员使用网站、微博、微信等社交媒体发布信 息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未 公开重大信息。 第八节 与投资者、证券服务机构、媒体记者等的沟通 第八十四条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、证券 事务代表、证券部等公司信息披露的执行主体在接待投资者、证 券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董 事会秘书的意见。 第八十五条 上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分 析师时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了 未曾发布的应披露信息，上述任何人均必须拒绝回答。证券分析 师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的应披露信息，也必须 拒绝回答。 证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在 其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒 体记者立即更正。 第八十六条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。 对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与 意见，公司必须拒绝回答。对报告中载有的不正确资料，而该等 资料已为公众所知悉或不属于未公开披露信息的，公司应通知证 券分析师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未 公布的应披露信息，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报 告。 第八十七条 上述信息披露执行主体在接待媒体咨询或采 访时，对涉及应披露信息的内容应特别谨慎，并保证不会选择性 地公开一般或背景资料以外的事项。 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开 披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关 传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料，公司应以“不 予评论”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。 公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传 闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能对股票及 其他证券交易价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有责 任针对有关传闻做出澄清或应上海证券交易所要求向其报告并 公告。 第八十八条 董事会秘书、证券部是公司信息披露的常设机 构，专门接待投资者、证券分析师及各类媒体。 第八十九条 股东或投资者可以通过电话、来函或其他方式 向公司问询或者按照法律法规、《公司章程》的规定查阅、复制 有关资料。 公司坚持公平、公正、公开披露原则，对股东电话、来函或 其他方式问询的回复，仅限于已公开披露的信息，无义务对股价 走势、市场传闻或谣言作任何评价，也不得将即将公告的信息先 行向问询股东披露。 第五章 责任追究 第九十条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相 关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、 规范性文件以及公司规章制度，未勤勉尽责或者不履行职责，导 致年报信息披露发生重大差错，应当按本制度规定追究其责任。 有下列情形之一的，应当追究相关责任人的责任： （一）违反《证券法》等国家法律法规的规定，使年报信息 披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关 年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差 错或造成不良影响的； （三）违反公司《公司章程》以及公司其他内部控制制度， 使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （四）未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信 息披露重大差错或造成不良影响的； （五）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误 或造成不良影响的； （六）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良 影响的。 有下列情形之一，应当从重或者加重处理： （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人 主观因素所致的；（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠 责任追究调查的；（三）不执行董事会依法作出的处理决定的； （四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形。 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：（一）有 效阻止不良后果发生的；（二）主动纠正和挽回全部或者大部分 损失的；（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；（四） 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形。 第九十一条 公司对信息披露实行责任追究制。由于有关人 员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时， 应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可 以向其提出适当的赔偿要求。 第九十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及 派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应 及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更 正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第六章 信息披露的具体要求 第九十三条 公司信息披露的及时性应做到以下方面： （一）在规定时间内编制定期报告； （二）按约定的时间披露定期报告； （三）国家有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规 则》规定的临时报告披露时限及时公告； （四）国家有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规 则》规定的临时报告披露时限及时向上海证券交易所报告； （五）规定及时报送并在指定网站披露有关文件； 第九十四条 公司信息披露真实准确性应做到以下方面： （一）文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误； （二）文稿简洁、清晰、明了； （三）文稿不存在歧义、误导或虚假陈述； （四）文件与文稿一致。 第九十五条 公司信息披露完整性应做到以下方面： （一）提供文件齐备； （二）公告格式符合要求； （三）公告内容完整，不存在重大遗漏。 第九十六条 公司应在信息披露前将公告文稿及相关材料 报送上海证券交易所。所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖 章，文稿上应当写明拟公告的日期及报纸。经上海证券交易所同 意后，公司自行联系公告事项。不能按预定日期公告的，应当及 时报告上海证券交易所。 第七章 附则 第九十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规和《公 司章程》的规定执行；本办法与国家有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定为准。 第九十八条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照中国 证监会、上海证券交易所的有关规定执行。 第九十九条 本办法由公司董事会负责解释，本办法自董事 会审议通过之日起执行。 附表1.日照港股份有限公司信息披露申请表 2.日照港股份有限公司信息披露执行反馈表 附表1 日照港股份有限公司信息披露申请表 编号： 申请单位： 披露主题： 拟披露媒体： 披露内容： 单位负责人签名： 董事会秘书意见： 单位盖章 总经理意见： 董事长意见： 证券部落实情况： 附表2 日照港股份有限公司信息披露执行反馈表 编号： 披露单位： 披露媒体： 披露日期： 披露内容：（如在报刊、杂志上刊登，则附上影印） 填表单位（公章）： 中财网
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