日照港(600017):日照港总经理及高级管理人员职责与工作细则
总经理及高级管理人员职责与工作细则 第一章 总 则 第一条 为更好地发挥公司高级管理人员的作用，明确其职 责、权限，规范其行为，根据《日照港股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》、《董事会议 事规则》和公司董事会赋予的职权和要求，特制定本细则。 第二条 本细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员， 指总经理、副总经理（含常务副总经理）、财务总监（财务负责 人）、董事会秘书及《公司章程》确定为高级管理人员的人员。 第三条 公司设总经理一名、副总经理（含常务副总经理） 若干名、财务总监 1名、董事会秘书 1名，均由董事会决定聘任 或解聘。 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义 务关系。 第四条 公司董事可兼任高级管理人员，但董事会中兼任公 司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。总 经理及高级管理人员在任期届满前，可以提出辞职。高级管理人 员提出辞任的，应当向董事会提交书面辞职报告，自董事会收到 辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法按高 级管理人员与公司之间的劳动合同规定执行。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理 人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用 该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其 他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会应当采取措 施追究其法律责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。 第七条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章 程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。 高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其 他勤勉义务。 第二章 总经理 第一节 职责与权限 第八条 总经理是公司管理层的首席负责人，总经理对董事 会负责，并行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的各项基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（含常务副总 经理）、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 经理层研究的重大问题属于公司党委会参与重大问题决策 事项范围的，应事先听取公司党委的意见。 第九条 公司发生的交易未达到《公司章程》第一百二十四 条第一款所规定的标准时，总经理可以做出审批决定；对于公司 与关联人发生的关联交易，未达到《公司章程》第一百二十四条 第四款所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。 第二节 工作细则 第十条 总经理作为管理层的首席负责人，应将《公司章程》 和董事会赋予管理层的职责和权限进行合理分工，将公司经营管 理活动进行职能分配，拟订公司内部管理机构和人员的设置方案， 经批准后组织实施，并对运行状态进行检查督促、考评和调整。 基本要求是： （一）职能分配、机构设置合理，符合高效精简原则； （二）明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复 以及不对称现象； （三）实行连续有序地控制，无失控现象。 第十一条 总经理主持公司的日常管理活动，可根据管理层 的分工，将部分专业（业务）管理领导责任分配给副总经理和其 他高级管理人员。明确总经理为公司质量和安全工作的第一负责 人。总经理可根据有关要求和董事会的批准，设立专业管理工作 的领导小组和委员会，以强化公司的重点管理活动。 第十二条 总经理在主持日常生产及经营管理活动中，直接 负责资产的使用和管理，应始终贯彻资产经营的保值增值原则， 采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的 结构，健全资产管理和资金收支的有关控制，保证资金健康、快 速、有效地运行。 第十三条 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运 用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部经济指标体 系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降低成本提高 效率工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。 第十四条 总经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针， 不断采取政策引导和资源调置措施，加强公司科技创新和新工艺、 新市场的开发工作，最大限度地利用公司资源和调动科技开发力 量的积极性，使公司不断提高技术优势和产业高度化程度。并根 据公司的发展需要拟定公司的技术改造和技术更新措施计划，经 批准后，具体组织实施。 第十五条 总经理在主持拟定公司基本管理制度和制定公 司具体规章时，应加强调查研究，遵循国家法规和《公司章程》 的规定。实行依法治理企业，规范各级管理人员及职工的行为。 凡涉及公司的重大经营活动及其执行情况，应向董事会报告；涉 及职工切身利益及劳动安全保护、福利保障应事先征求工会和职 代会的意见。涉及职工解聘、辞退、开除职工等问题的，应当根 据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规和职工劳动合同 约定来执行。 第十六条 总经理在处理公司日常经营管理工作中，凡关系 到重大问题和年度计划（项目方案）执行发生偏差和调整时，应 及时向董事会（闭会期间向董事长）请示，并有义务将公司经营 工作和机构人事的情况（报告、定期月报表）定期向董事会报告， 以接受监督和指导。 第三章 副总经理 第十七条 公司设副总经理（含常务副总经理）若干名，为 公司管理层人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成《公司 章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的分 工和分管范围内的经营管理工作。 副总经理（含常务副总经理）行使以下职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责；受总经理委托主 持相应工作和召开相关会议； （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；在 分工分管范围内，具有审核、检查、协调的权限； （三）在分工业务范围内，有权向总经理（或经理办公室） 提出重大事项的议案，并在授权下，独立处理分工分管范围内的 有关事项； （四）在主管工作范围内，对管理人员的任免、组织机构变 更等事项有向总经理建议的权利； （五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议 题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门 的业务开展，并承担相应的责任； （七）总经理交办的其它事项。 第十八条 总经理因故不能履行职务时，由常务副总经理代 为履行职务并承担相应的义务和责任。 常务副总经理在本细则规定的职权范围内，主要分管公司的 技术工作、招标工作、投标工作，并协助总经理开展日常经营业 务活动。 第十九条 副总经理按照分工分管范围内公司的有关决议、 规定，具体领导和组织分管部门正常开展经营管理活动，检查和 督促分管部门执行公司计划和安排的有关任务，指导和协调分工 范围公司的专业业务工作，以保证公司总体运行的统一有序、有 效和总体目标的实现。 第二十条 工作细则 （一）副总经理在分工分管业务管理活动中，应认真遵循国 家法规、《公司章程》和规章制度的要求，围绕公司经营管理的 宗旨和发展目标，调动和发挥所属部门人员的积极性、责任心， 认真履行职责，完成规定的工作任务，并注意抓好组织，贯彻执 行，实施安排，协调指挥，检查监督，整改纠偏，总结评价的过 程管理； （二）副总经理在分工分管业务管理中应遵循集中统一和相 互协调的工作原则，凡分工范围中涉及全公司的某项业务管理及 规章规定需经理层或上一级治理机构审议的事项，应提请总经理 办公会议审议，不得越权作出决定，并将应分工分管范围内工作 执行情况向总经理报告，或定期通过总经理办公会例会进行沟通 协调； （三）副总经理在领导分管部门的工作中，应发挥好部门负 责人的管理作用，指导和检查部门负责人的工作，调查研究、听 取汇报。一般情况下，不得直接安排部门内一般人员的工作，或 直接调整安排部门内的工作。按照公司体制运行的要求，保证分 管部门各项工作高效有序的进行。 （四）副总经理应处理好分工和分管范围交叉的问题。分工 业务范围的管理含义主要是：代表公司总经理对全公司某方面的 管理和专业业务进行具体的领导、组织和安排，对专业业务作出 权威性的判断和裁定，并对分工范围的业务建设、体系管理、执 行结果和发展程度承担具体的领导责任。 分管范围的管理的含义主要是：根据总经理分配，对某几个 职能部门和人员的直接领导，组织和检查督促分管部门认真履行 职责、遵守公司规章，完成公司下达的工作任务和经济技术指标； 并负责对分管部门负责人进行考核评价，向总经理提出聘用、解 聘和奖惩的建议，批准对分管部门一般人员的聘用和解聘，审核 对分管部门一般人员的奖惩和处分的议案。 第四章 财务总监（财务负责人） 第二十一条 公司设财务总监（财务负责人）1名，为公司 经理班子的组成人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成《公 司章程》和董事会赋予的职责和任务。 第二十二条 财务总监（财务负责人）行使以下职权： （一）分管公司的财务管理、会计核算工作，在总经理领导 下开展日常工作； （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公 司财务会计制度； （三）组织拟订公司年度财务预算方案、财务决算方案、公 司税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案， 交总经理办公会讨论后，报董事会审议； （四）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案， 并报总经理审批，如达到董事会、股东会审议标准的，须提交董 事会、股东会审议批准； （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门 或工作，并承担相应的责任； （六）对财务及所主管工作范围内管理人员任免、机构变更 等事项有向总经理建议的权利； （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进 行审核，并承担相应责任； （八）定期及不定期地向董事会（或董事会审计委员会）、 总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案； （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需 要的金融支持； （十）负责总经理安排的其他工作。 第二十三条 财务负责人的工作细则与本细则第二十条的 内容相同。 第五章 董事会秘书 第二十四条 董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事会 任免，对董事会负责，董事会闭会期间，直接受董事长领导。 第二十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组 织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄 露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关 主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海 证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交 易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的 决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十六条 工作细则 （一）董事会秘书的工作应遵守国家法律、法规和《公司章 程》的规定，本着对公司、对董事会负责的要求，在起草公司对 外文件和董事会文件，以及递交报送文件、报告时，负责法规、 政策方面的审核把关，并经董事长批准后实施发布和报送； （二）在负责筹备公司股东会、董事会会议时，应认真按《公 司章程》规定和《股东会议事规则》、《董事会议事规则》程序 进行，并具体负责会务活动安排、会议经费的使用，保证有序、 顺利的召开； （三）在负责证券监管部门和上海证券交易所的联络工作中， 应根据公司股东会的决议和董事会决议的指导行事，并及时将有 关信息和反馈意见报告董事会，必要时通报各股东单位。并根据 董事长的授权，进行信息发布或在规定的媒介上进行信息披露， 披露和发布信息符合有关法规的要求； （四）协助董事长做好董事会闭会期间的有关工作，具体检 查督促公司执行董事会决议的有关情况，并负责公司董事会的调 研工作，定期提供分析报告和建议。负责将公司股东会、董事会 决议、报告、文件分送给董事会、经理层成员，并负责向战略投 资者股东单位书面通报公司情况； （五）在负责公司股东会、董事会有关会议记录和文件的保 管中，应按文书档案管理规定，分类立卷归档，保证文件资料的 完整性，并相应建立查阅、到期销毁等工作程序，以符合《公司 章程》的规定； （六）严格管理公司股东名册，负责股东会出席股东及股东 代表资格的审核和有关委托证书的验证，并负责接收和保管； （七）负责公司董事会的印章保管，按照用印规定，由董事 长同意后盖印； （八）负责股东来电来函来访的接待和处理，根据公司董事 会的授权，及时答复股东的意见和质询，并负责对董事提供工作 服务。 第六章 总经理办公会议事规则 第二十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应 每个月至少召开 1次，会议由总经理主持召开，总经理因故缺席 时，应委托经理层其他人员主持。总经理还可根据公司经营的需 要，不定时召开临时会议。 第二十八条 参加总经理办公会议的人员包括公司高级管 理人员、根据会议内容有必要参加的公司其他领导及相关人员。 参会人员必须准时出席，因故不能出席会议的，应向会议主持人 请假并说明原因。 第二十九条 总经理办公会议应形成会议纪要。 第三十条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运 用、签订重大合同等需要提交董事会审议的事项进行讨论后，应 向董事会提交有关会议形成的方案。 第三十一条 总经理可根据公司日常经营管理工作的需要， 制定公司管理层专业业务委员会、领导小组议事的会议规定，规 范公司各类管理、业务议事的有关要求，并授权经理层分管领导 主持有关专业管理的定期例会，以保证公司各子系统的正常运行 和统一协调。 第三十二条 公司管理层成员实行回避： （一）总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属）在公司领 导班子中任职； （二）不得安排其亲属担任公司投资发展、财务等部门主要 负责人及下属企业主要负责人； （三）不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如 有发生经营行为，应予声明并回避。 第七章 总经理工作程序 第三十三条 除日常生产经营管理以外的工作程序： （一）投资项目工作程序： 公司在确定投资项目时，应建立可行性研究制度。负责项目 或投资的相关部门应将项目可行性研究报告等有关资料，提交公 司总经理办公会议审议并提出意见，达到董事会、股东会审议标 准的，提交董事会或股东会审议批准后实施。总经理主持实施企 业的投资计划。 （二）人事任免工作程序 总经理在提名公司副总经理（含常务副总经理）、财务总监 等高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，报董事会提名 委员会审核，并由董事会决定任免。 总经理在任免职权范围内的职能部门负责人时，应事先征求 有关方面的意见，经公司总经理办公会议讨论，由总经理决定任 免。公司派出的子公司董事及总经理候选人经公司总经理办公会 议讨论后，由总经理决定任免。 （三）财务管理工作程序 根据国家有关财会法规、公司董事会有关财务管理规定及公 司各项财务管理规章制度，组织财务管理工作。 （四）对外担保工作程序 公司对外担保应由总经理办公会集体讨论通过后报董事会 或股东会批准，在授权额度内由总经理签署贷款担保相关文件。 （五）招投标工作程序 根据公司相关规定，设立工程项目、设备和大额物资采购招 投标工作机构招标中心，并明确工作职责和工作程序，组织开展 招投标的工作。 第八章 总经理工作报告制度 第三十四条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期 向董事会报告工作，包括但不限于： （一）定期报告； 在董事会的要求期限内提交定期报告。定期报告包括年报、 半年报、季报； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在问题及对策； （三）公司重大合同签订和执行情况； （四）资金运用和盈亏情况； （五）重大投资项目进展情况； （六）公司董事会决议执行情况； （七）董事会要求的其它专题报告。 高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，向董事会或者审计委员会报告。 第三十五条 总经理必须保证工作报告的真实性。公司董事 会、审计委员会可就公司经营管理、项目投资等情况向总经理提 出质询。 第九章 考核与奖惩机制 第三十六条 总经理及其他高级管理人员的薪酬政策及方 案的制定、审查以及高级管理人员的考核标准及考核等由董事会 薪酬与考核委员会研究确定后报董事会批准。 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业 绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发 放。 第三十七条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时， 必须进行离任审计。 第三十八条 总经理及其他高级管理人员由于工作上的失 职或失误，发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处 分、解聘，乃至依法追究刑事责任。 （一）因经营、管理不善，连续三年亏损且亏损额继续增加； （二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违 法乱纪，给公司资产造成重大损失； （三）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重 大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的； （四）犯有其他严重错误的。 第三十九条 副总经理（常务副总经理）、财务总监协助总 经理分管部门工作，按总经理授权的权责开展工作。工作中应加 强请示汇报，并向总经理负责。 第四十条 审计委员会监督高级管理人员履行职责的合法 合规性，发现高级管理人员违反法律法规或者《公司章程》的， 应当向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向监管机构报 告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《公 司章程》的高级管理人员，可以提出罢免的建议。 对总经理及其他高级管理人员的行政处分和经济处罚的议 案，由审计委员会召集人在责成公司有关部门调查取证的基础上， 征求工会的意见后，经审计委员会会议认定后提出，提请董事会 会议审议批准后实施，需向司法机关提起的也按此程序办理。董 事兼任的高级管理人员的当事人，实行回避原则。 第四十一条 审计委员会为公司股东投诉举报高级管理人员 的受理机构，具体由审计委员会召集人负责。 第四十二条 对公司高级管理人员行政处分和经济处罚的 具体细则按公司的基本规章的有关条款执行。 第十章 附 则 第四十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公 司章程》的规定执行；本细则与国家有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。 第四十五条 本细则自董事会审议通过之日起执行。 中财网
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