日照港(600017):日照港独立董事专门会议制度
独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范日照港股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事 有效履行职责，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全 体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运 作》及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，制订本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指公司按照《上市公司独立董 事管理办法》等相关规定，根据需要不定期召开，全部由公司独 立董事参加的会议。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经 全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事 专门会议讨论： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使前款职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 除审议本制度第四条、第五条规定的事项外，独立 董事还可以根据需要召开专门会议研究讨论其他事项。 第三章 议事规则 第七条 独立董事专门会议经超过半数独立董事提议，于会 议召开前三天以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或者其 他方式通知全体独立董事，并向全体独立董事提供会议审议议案 的相关资料和信息后方可召开。如情况紧急，需要尽快召开独立 董事专门会议，经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条 款限制。 第八条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含 视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。 第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席 方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能 亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第十一条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事 的过半数通过方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一 票表决权。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。 第十二条 独立董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与 会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 弃权。 第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录 应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的 意见，与会独立董事及会议记录人应对会议记录签字确认。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要 点； （四）每项议案的表决结果； （五）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供 所必需的工作条件。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工 作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等协助专门 会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理 等日常工作。 第十五条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材 料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事 签字确认的会议记录等，由董事会办公室负责保存。独立董事专 门会议档案的保存期限为 10年。 第四章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司 章程》的规定执行；本制度与国家有关法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定为准。 第十七条 本制度由董事会负责解释。 第十八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。 中财网
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