日照港(600017):日照港董事会提名委员会实施细则
董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号—规范运作》及《日照港股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等其他规范性文件有关规定，公司董事会设 立提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 提名委员会主要负责拟定董事和高级管理人员的 选择标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应 当过半数。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事 或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事成员担任， 在成员内选举产生。 第六条 提名委员会成员任期与董事会任期一致，成员任期 届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6年。 期间如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不 再担任董事之时自动失去成员资格，并由提名委员会根据本实施 细则第三条至第五条规定补足成员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择 标准和程序，对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、 审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第八条 提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案应当 提交董事会审议决定。董事会对提名委员会的决议或建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见 以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章 决策程序 第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规 定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当 选条件、选择程序以及人选和任职资格的审核，形成决议后备案 并提交董事会通过，并遵照实施。 第十条 董事、高级管理人员的遴选和审核程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公 司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及 人才市场等遴选董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个 月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和 相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召 开前三天通知全体成员。 通知方式包括专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话或其 他方式。如遇事态紧急或者特殊情况，需要紧急召开会议的，可 以不受本条第一款通知时限限制，但召集人应在会议上作出说明。 第十二条 提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形 式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必 要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十三条 提名委员会会议由召集人主持，召集人不能出席 时可委托其他独立董事成员主持。 第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席 方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体成员的过半数通过。 提名委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确 的意见。成员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料， 形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成 员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最 多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的， 应委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决。 第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司非提名委员 会成员董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提 交董事会审议。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则 的规定。 第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，会议记录应当 真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。 出席会议的提名委员会成员及记录人员应当在会议记录上签名； 会议记录由公司董事会秘书保存，至少应当保存 10年。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席或列席提名委员会会议的所有人员均对 会议材料及会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行；本实施细则与国家有关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第二十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。 中财网
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