金隅集团(601992):北京金隅集团股份有限公司董事会秘书工作细则
北京金隅集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章总 则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司 规范运作,根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》(以下合称《上市规则》)等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定,为规范公司董事会秘书履行工作职责, 特订立本工作细则。 第二条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定 联络人,是公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。 第二章任职资格 第三条 担任董事会秘书应当符合下列条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业 知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书。 董事会秘书应按照规定要求参加上海证券交易所等证 券监管机构组织的任职资格和后续培训。 第四条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司 董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行 为应当由董事及公司董事会秘书分别作出,则该兼任董事 及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 下列人员不得担任董事会秘书: (一)《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形; (二)最近三年曾受中国证监会行政处罚; (三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等,期限尚未届满; (四)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级 管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满; (五)最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评; (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第三章聘任与解聘 第五条 董事会秘书由董事长提名,经公司董事会决定 后聘任。 第六条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事 会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时,证券事 务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事会 秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会 秘书资格证书,其任职条件参照本工作细则第四条之规定。 第七条 公司董事会聘任董事会秘书后,应当及时公告 并向上海证券交易所提交下述资料: (一)董事会推荐书,包括董事会秘书符合上海证券交 易所《股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、 工作表现、个人品德等内容; (二)董事会秘书个人简历和学历证明复印件; (三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议; (四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电 话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等; 上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向 上海证券交易所提交变更后的资料。 第八条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得 无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向上海证 券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第九条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自 相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一)本工作细则第四条规定的任何一种情形; (二)连续三个月以上不能履行职责; (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司、投 资者造成重大损失; (四)违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司 章程等,给公司、投资者造成重大损失。 第十条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密 协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后,持续 履行保密义务直至有关信息披露为止。 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,移交 有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职后,在未履行报 告和公告义务,或者未完成离任审查、档案移交等手续前, 仍应承担董事会秘书的责任。 第十二条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一 名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并公告, 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘 书职责的人员之前,由公司董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,公司董事长应当代 行董事会秘书职责,并在代行后的6个月内完成董事会秘书 的聘任工作。 第四章 职 权 第十三条 董事会秘书应当对公司和董事会负责,履行 如下职责: (一)负责上市公司信息披露管理事务,包括: 1.负责公司信息对外发布; 2.制定并完善公司信息披露事务管理制度; 3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定, 协助相关各方及有关人员履行信息披露义务; 4.负责公司未公开重大信息的保密工作,在未公开重大 信息泄露时,立即向上海证券交易所报告并披露; 5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作; 6.关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求 证,督促董事会及时披露或澄清,督促公司等相关主体及时 回复上海证券交易所问询。 (二)协助董事会加强公司治理机制建设,包括: 1.组织筹备公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会 会议;参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议, 负责董事会会议记录工作并签字; 2.负责公司董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议 决议事项执行情况的跟踪监督,采取督办单等形式了解决议执 行的进展情况并定期汇报; 3.组织开展公司治理研究,协助董事长拟订有关重大方 案、制订或者修订董事会运行的规章制度; 4.组织落实公司治理有关制度,管理相关事务 5.负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、 决策的相关工作; 6.积极推动公司避免同业竞争,减少并规范关联交易事 项; 7.积极推动公司建立健全激励约束机制; 8.积极推动公司承担社会责任。 (三)负责公司投资者关系管理事务,协调公司与证券监 管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息 沟通。 (四)负责公司股权管理事务,包括: 1.保管公司股东持股资料; 2.办理公司限售股相关事项; 3.督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司 股份买卖相关规定; 4.负责公司股票及其衍生品种变动管理事务; 5.其他公司股权管理事项。 (五)协助董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹 划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 (六)负责公司规范运作培训事务,组织公司董事、高 级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范 性文件的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相 关规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、 董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议 时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告; (七)组织准备和递交需由董事会出具的文件; (八)负责与董事联络,组织向董事提供信息和材料; 安排董事调研;与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董 事会运行、董事履职支撑服务等事项; (九)督促董事会决议的贯彻执行,跟踪了解董事会决 议和董事会授权决策事项的执行情况,定期向董事会报告并 提出建议; (十)配合做好董事会和董事评价等工作; (十一)提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉 义务。 (十二)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易 所等监管机构及《公司章程》要求的其他职责。 第十四条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财 务和经营情况、董事会等会议决议落实和执行的进展情况, 参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有 文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信 息。 董事会秘书了解相关情况后编制《董事会工作月报》定 期向公司董事会及高级管理人员进行报告,主要介绍公司内 部动态(运营情况)、三会运作及决议执行、信息披露、投 资者关系、市场表现以及外部环境等情况,以保证董事及高 级管理人员知悉内外部信息,并监督决议执行。 董事会工作部门配合董事会秘书负责具体工作的落实。 第五章附 则 第十五条 本工作细则的未尽事宜,按有关法律、法规、 证监会、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。 第十六条 本工作细则经董事会审议通过之日起生效 并施行。 第十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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