金隅集团(601992):北京金隅集团股份有限公司总经理工作细则
北京金隅集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范北京金隅集团股份有限公司(以下简称 公司)法人治理结构,提高公司生产经营管理活动的质量和效率, 规范公司经理层及其成员的经营管理行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》(以下合称“《上市规则》”)等有关法律、法规 和《北京金隅集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《北京金隅集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定, 结合公司实际制定本工作细则(以下简称“本细则”)。 第二条 总经理负责全面主持公司的日常经营管理工作,行使 《公司法》《公司章程》和董事会赋予的职权,对董事会负责。 第三条 本细则是公司经理层及其成员工作的基本行为规范, 是指导制定公司经营管理的规定、办法和操作细则等公司制度的 第四条 基本依据。 前款所称公司经理层成员包括总经理、副总经理、总会计师(财 务负责人)、总经理助理、董事会秘书和总法律顾问等高级管理人 员(副总经理、总会计师(财务负责人)、总经理助理、董事会秘 书和总法律顾问等统称“其他高级管理人员”)。 第二章 总经理及经理层的职责 第五条 总经理对董事会负责,在《公司章程》和董事会授权 的范围内履行职责,接受公司董事会的监督和检查。总经理因工 作需要等原因,暂时不能履行职责时,由总经理指定一名其他高 级管理人员代行总经理职务;总经理不能履行职责的时间超过一 个月的,应向董事会报告。 第六条 总经理对董事会负责,行使以下职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议, 并向董事会报告工作; (二)组织拟订公司年度经营计划和投资方案,经批准后组 织实施; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师(财务负 责人)、总经理助理和总法律顾问等; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案; (九)拟订公司分支机构设置方案; (十)在董事会授权的范围内,决定公司的投资、融资、合 同、交易等事项; (十一)决定公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金 额在500万元以下(含500万元)的对外捐赠事项; (十二)发生紧急情况时,提议召开董事会临时会议; (十三)拟订内部监督管理和风险控制制度,拟订公司风险 管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合 规管理体系的方案,经董事会批准后组织实施; (十四)《公司章程》和董事会授予的其他职权。 副总经理、总会计师(财务负责人)、总经理助理和总法律 顾问等其他高级管理人员协助总经理工作,并向其负责。经理层 成员可以列席董事会会议。 第七条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权: (一)单项金额不超过人民币5亿元(含)的交易事项[包 括对外投资(含委托理财、委托贷款等)、购买或者出售资产; 提供财务资助;债权、债务重组;转让或者受让研究与开发项目; 其他交易];单项金额不超过10亿元(含)的公司内部技改技措 基建项目;单项金额不超过50亿元(含)的房地产开发项目土地 竞买,且未达到《上市规则》规定的披露标准; (二)决定公司对外签署经营业务合同; (三)决定公司对外签署金融机构间接融资业务授信、融资 合同; (四)董事会授权决策的其他事项。 第八条 经董事长授权,总经理可以代表公司签署合同、协议 等法律文件。 第九条 副总经理、总会计师(财务负责人)、总经理助理和 总法律顾问等其他高级管理人员的职责: (一)对总经理负责,根据总经理办公会分工或总经理的授 权,分管公司相关部门及相关方面的工作,协调公司部门之间的 工作,在职责范围内签发有关业务文件; (二)在总经理不能履行职务或因工作需要时,接受总经理 委托,代行总经理职权。 第十条 总经理有权代表公司聘请专业顾问或中介机构为公 司经营管理提供咨询。 第十一条总经理对子公司行使有限管理与指导权。 第十二条总经理或其他高级管理人员在行使职权时,应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行忠诚和勤勉的义 务。 总经理或其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司的财产。 第十三条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所 的上市规则要求的义务外,总经理或其他高级管理人员在行使公 司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (三)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、 表决权,但不包括根据《公司章程》提交股东会通过的公司改组。 第十四条总经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、法规 和《公司章程》的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权谋取不正当利益。总 经理及其他高级管理人员对公司负有如下忠实义务: (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照本细则的规定经 董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或 者公司根据法律、行政法规、《公司章程》或者本细则的规定, 不能利用该商业机会的除外; (六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过, 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)遵守国有企业领导人员廉洁从业规定,不得违反股东会 对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求,不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入,不得侵占公司财产,不得擅自以公司财产为他 人提供担保; (十一)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的 其他忠实义务。 总经理及其他高级管理人员违反上述规定的,应当依照有关 规定承担相应责任。 第十五条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规、《公司章程》和本细则的规定,对公司负有勤勉义务,执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。总 经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披 露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料, 不得妨碍审计与风险委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其 他勤勉义务。 第三章 公司经理层任职资格及任免程序 第十六条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘,设副总 经理若干名、总会计师(财务负责人)、总经理助理若干名、总 法律顾问一名,经总经理提名后,由董事会聘任或者解聘。董事 可以兼任总经理或其他高级管理人员。 董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人 员,但董事长不能兼任总经理,并且兼任总经理和其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第十七条有下列情况之一的,不得担任公司的总经理或者其 他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起 未逾2年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿,被人民法院列 为失信被执行人; (六)法律、行政法规规定不能担任企业领导的; (七)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满 的; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 高级管理人员等,期限尚未届满的; (九)公司股票上市地的有关法律法规规定的其他情况。 公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的,该聘 任无效。总经理及其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务,停止其履职。 第十八条总经理及其他高级管理人员的任免程序: (一)总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制、任期3 年,可以连聘连任; (二)总经理人选由董事长向董事会提名并提交相关简历,董 事会审议通过后聘任; (三)其他高级管理人员由总经理提名并提交相关简历,董 事会审议通过后聘任; (四)总经理在任期内实行任期目标责任制; (五)总经理的业绩由董事会负责考核; (六)总经理任期届满前,董事会应根据其在任期内的业绩 作出是否续聘的决定; (七)总经理在任期内申请调离或辞职,须向董事会提交书 面报告,经董事会批准后方可离任;其他高级管理人员在任期内 申请调离或辞职,须向总经理提交书面报告,经总经理同意并报 董事会批准后方可离任; (八)总经理或者其他高级管理人员在任期内不胜任或有严 重失职、违法行为,董事会有权解聘其职务。 第四章 总经理办公会议 第十九条公司实行总经理办公会议制度(以下简称“办公 会”)。办公会是总经理贯彻实施董事会决议,研究和部署工作 的会议。 第二十条办公会由总经理及其他高级管理人员组成。根据工 作需要,办公会可以安排职能部门和所属企业(单位)负责人及 有关人员列席。 第二十一条 办公会由总经理召集和主持。总经理不能召集 和主持时,由总经理指定的其他高级管理人员代为召集和主持。 第二十二条 总经理对以下事项作出决定时,应当召集并主 持总经理办公会议: (一)组织拟订公司年度计划和投资方案; (二)拟订提交董事会讨论的公司内部机构设置方案和公司 的基本管理制度; (三)组织制定公司的具体规章; (四)决定提交董事会审议的总经理工作报告; (五)决定提交董事会讨论的公司年度预决算方案、弥补亏 损方案和重大经营事项的方案; (六)决定提交董事会讨论的增、减注册资本和发行公司债 券的建议方案; (七)决定提交董事会讨论公司员工的工资、福利、奖惩制 度和当期具体方案; (八)决定提议召开董事会临时会议; (九)各部门提交会议审议事项; (十)总经理认为应召开会议研究的其他事项。 第二十三条 办公会每月召开不少于两次。如有特殊或重大 事项,可以临时召开;在未征集到议题或出席人员不足应出席人 员的半数时不召开办公会。 第二十四条 提请办公会审议的议题,由其他高级管理人员 协调并审核后报办公室专人,整理汇总后报总经理同意。 议题涉及多个部门、单位的,主办部门应在会前进行协调, 有关部门应及时提出意见并经分管领导签署;经协调仍达不成一 致的,提请分管领导协调;协调后意见仍有分歧的,主办部门应 如实向总经理报告。 第二十五条 办公会组织工作由办公室负责,议题和重要会 议材料应提前送达出席会议人员。 第二十六条 办公会纪要由办公室专人起草,总经理签发并 决定发放范围。会议讨论决定的事项,宜于公开的,应及时公开。 总经理或其他高级管理人员可以召开专题会议研究决定某一方面 的工作。专题会议纪要与总经理办公会议纪要具有同等效力。 第二十七条 办公会决定的事项,各部门、各单位要坚决执 行,抓紧办理,并及时反馈落实情况。办公室对会议决定事项建 立台账,负责督办会议决定事项的落实,每季度书面向总经理报 告。 第二十八条 其他高级管理人员不能出席办公会,向总经理 请假;列席人员不能出席列席办公会,向办公室主任请假。未经 同意不得由他人代替参加会议。 第五章 总经理报告制度 第二十九条 总经理应定期书面向董事会报告工作。报告分 为年度报告和特别报告。 第三十条总经理应向董事会年度报告以下工作: (一)公司的经营计划和投资方案的执行情况; (二)公司的年度财务预、决算方案执行情况; (三)公司的利润分配方案和弥补亏损方案执行情况; (四)公司财务情况及董事会认为应该报告的其他事项。 第三十一条 总经理特别报告包括: (一)在实施董事会、股东会决议的过程中,情况发生重大 变化,以致不改变决议会影响公司利益时,总经理应当立即向董 事长报告; (二)遇有重大诉讼和仲裁案件可能影响公司的经营目标时, 应向董事长报告; (三)遇宏观经济政策、市场环境等发生重大变化及出现不 可抗力事件时,应及时向董事长报告。 第六章 附 则 第三十二条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定以及公司董事会决议的有关要求执行。 第三十三条 董事会有权根据有关法律、法规的规定及公司 实际情况,对本细则进行修改。 第三十四条 本细则自公司董事会审议批准之日起施行。 第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。 中财网
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