金隅集团(601992):北京金隅集团股份有限公司管理层证券交易办法
管理层证券交易办法 第一章总 则 第一条 为规范北京金隅集团股份有限公司（以下简称 “公司”）管理层证券交易行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及 董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第8号——股份变动管理》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）等 有关法规及上市监管规定和《北京金隅集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）、《北京金隅集团股份有限公司 信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）等规 章制度规定，特制定本办法。 第二条 本办法规定，适用于公司董事、高级管理人员 和因职务关系可能会知悉公司未公开股价敏感信息（以下简 称“内幕信息”）的管理人员（以下简称“管理层”）。 第三条 本办法所述证券交易行为包括：买卖北京金隅 在香港联合交易所上市交易的H股股票、在上海证券交易所 上市交易的A股股票（包括融资融券交易中记载于信用账户 的公司股票）、以后在其他证券交易所上市交易的股票、与 上述股票相关的结构性产品（包括衍生金融工具）及可转换 成公司上市证券的非上市证券（以下合称“公司证券”）。 第四条 管理层证券交易行为应遵循的基本原则：按照 法律、法规及上市地监管规定进行证券交易；不得利用未公 开股价敏感信息从事证券交易，或建议他人从事证券交易； 不得泄露未公开股价敏感信息。 第二章证券交易前置程序 第五条 管理层在买卖公司证券前，应将其买卖计划以 书面方式通知董事会秘书及董事长或董事会指定的董事代 表，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进 展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定、 公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董 事和高级管理人员。经董事长或董事会指定的董事代表在书 面通知上签字确认后，管理层才能进行交易。 第六条 董事长在买卖公司证券前，应书面通知董事会 秘书以及在董事会会议上的各位参会董事或董事会指定的 董事代表，并须接获注明日期的确认书后才能进行交易。 第七条 上述人员有关股票买卖的书面通知发出后，董 事长或其他有权确认人应当在五个工作日内回复。上述人员 收到回复后应当五个工作日内完成交易。 第八条 公司董事会工作部门应妥善保存前述书面通 知，作为管理层证券交易行为遵守相关法律、法规及监管规 定的证明和依据。 第三章禁止交易规定 第九条 公司董事和高级管理人员将其持有的公司证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益 并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一 笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 第十条 存在下列情形之一的，上市公司董事和高级管 理人员所持本公司股份不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立 案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政 处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处 罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或 者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易 所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行 政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情 形发生前： 1.上市公司股票终止上市并摘牌； 2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者 人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强 制退市情形； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则 以及公司章程规定的其他情形。 第十一条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的 任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的股份不得超过其持有公司股份总数的25%，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一 次全部转让，不受前述转让比例的限制。若此款转让限制涉 及H股，还应当遵守公司股票上市地证券交易所及证券监督 管理机构的相关规定。 第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有 本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增 无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份 计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人所持 本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公 司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作 为次年可转让股份的计算基数。 第十三条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持 本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵 守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规 定的除外。 第十四条 董事和高级管理人员在下列期间内，不得买 卖公司股票： （一）公司年度报告前60日内，半年度公告、季度报告 前30日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前15日起 算，至公告前1日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之 日内； （四）未办理本办法第二章规定的证券交易前置程序前； （五）其他法律法规规定不得进行证券交易的期限内（例 如，管理层拥有公司尚未正式披露的任何公司股价敏感信息 的期间内）； （六）中国证监会、证券交易所及证券监督管理机构规 定的其他期间。 在本条前款所列的期间内以及管理层拥有公司尚未正 式披露的任何公司股价敏感信息的期间内，管理层的配偶、 父母、子女或代理该等子女（不满18周岁）不得进行公司 证券的交易行为。在前述期间外，管理层的配偶、18周岁以 下子女或代理该等子女进行公司的证券交易时，应当遵守本 办法的相关规定。 第十五条 公司董事和高级管理人员不得进行以公司 股票为标的证券的融资融券交易。 第十六条公司董事和高级管理人员不得开展以本公司 股票为合约标的物的衍生品交易。 第十七条 本办法所称公司股价敏感信息的范围包括但 不限于： （一）定期发生的事项（如财务业绩及股息）； （二）特殊事项（如涉及关连人士的收购、出售交易）； （三）签订重要合约； （四）订立重大的合营协议； （五）集资活动； （六）就盈利或股息前景发出评论； （七）公司或其董事发布集团的预期盈利； （八）就发行可转换证券的购股权订立协议； （九）出现庞大外汇亏损； （十）公司有重大业务或交易的行业、国家或地区出现 市场动荡； （十一）核数师（审计师）在任期届满前被免任； （十二）先前公告所述的协议取消； （十三）总经理呈辞； （十四）公司知道其核数师（审计师）将就发行人的业 绩发出有保留意见的报告； （十五）更改会计政策而可能会对账目造成重大影响； （十六）公司控制范围以外但对其业务、营运或财务表 现有重大影响的事件； （十七）影响公司的资产、负债、财务状况或盈亏的架 构重组及分拆； （十八）提出破产或清盘呈请、颁布破产或清盘令或委 任临时接管人或清盘人； （十九）除息日、派息日及股息金额有变，股息政策出 现变动； （二十）控股股东抵押公司的股份； （二十一）国家法律法规、境内外监管规则等规定的其 他情形。 第四章信息披露 第十八条 管理层应当向公司申报所持有的公司证券 及其变动情况，并应当保证本人申报数据的及时、真实、准 确、完整。 第十九条 董事和高级管理人员及其近亲属买卖公司 证券后，应根据监管要求，向证券监管机构履行申报程序， 并应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或 期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父 母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括但不 限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)： (一)董事和高级管理人员在公司申请股票上市时； (二)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职 事项后2个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内； (四)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息 发生变化后的2个交易日内； (五)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； (六)证券交易所要求的其他时间。 第二十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在 首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时 间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在不得减持情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院 通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行 的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交 易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方 式、时间区间等。 在预先披露的减持时间区间内，公司董事和高级管理人 员应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。在规定的减 持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的， 董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本 次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，公司董事和高级管理人员应当在 两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的 减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的， 应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所 报告，并予公告。 第二十二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份 发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公 司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告的具体内 容参照中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定， 但公告应包括以下基本内容： (一)本次变动前持股数量； (二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因； (三)本次变动后的持股数量； (四)证券交易所要求披露的其他事项。 若涉及公司董事及最高行政人员，还应当遵守公司股票 上市地证券交易所及证券监督管理机构的相关规定进行披 露，包括提交披露权益通知。 第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高 级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为 董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查 董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况和披露情况。发 现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第二十四条 公司应向管理层做出书面查询，并在定期 报告中披露：管理层是否遵守了本办法；董事是否遵守了《联 交所上市规则》附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标 准守则》（以下简称《标准守则》）；如有不遵守的情况，说 明详情，并阐释公司就此采取的任何补救措施。 第五章持续督导 第二十五条 公司应当加强对董事和高级管理人员持 有公司证券及买卖公司证券行为的申报、披露与监督的日常 规范。 第二十六条 公司定期组织公司董事、高级管理人员认 真学习有关证券交易行为的规范性文件，督促其了解并认真 执行相关规则，合规从事证券交易行为。 第二十七条 公司董事、高级管理人员及相关股东发生 变化的，公司董事会秘书亦应及时组织相关规则的学习工作。 第六章责任追究 第二十八条 公司管理层交易公司证券违反本办法，或 者通过其他安排规避本办法规定，或者违反其他相关规则规 定的，应依照《证券法》等有关规定进行责任追究。 第二十九条 公司管理层违反本办法规定进行公司证 券交易的，公司董事会秘书应在知道相关信息后立即向证券 交易所、证监局等监管机构报告。相关责任人应当就违规行 为作出说明并提交上述监管机构备案，并应根据相关法律法 规承担相应责任。 第三十条 公司管理层违反本办法，除非责任人提供充 分合理的证据证明其行为并非其本人真实意思表示，否则公 司可以通过以下方式追究其责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评以及建议 董事会、股东大会或者职工代表大会予以更换等形式的处分； （二）违反本办法进行公司证券交易所得，由公司董事 会依法收回并及时披露相关事项； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承 担民事赔偿责任； （四）违反国家有关法律、法规的，可依法移送司法机 关，追究相应法律责任。 第七章附 则 第三十一条 持有公司股份5%以上的股东及任何股份 的董事及最高行政人员进行公司证券交易的，参照相关法律 法规和本办法相关规定执行。 第三十二条 本办法未规定事项，按照《上交所上市规 则》《标准守则》或其他法律规范、行业规定执行。本办法 规定内容比法律规范、行业规定更严格的，按本办法规定执 行。本办法与不时更新的法律规范、行业规定发生冲突时， 按更新后的法律规范、行业规定执行。 第三十三条 本办法经董事会审议通过之日起生效。 第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。 附件：《北京金隅集团股份有限公司管理层证券交易通 知》 附件: 北京金隅集团股份有限公司管理层证券交易通知 通知日期： 年 月 日
年 月 日 中财网
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