优彩资源(002998):信息披露管理办法（2025年8月）
信息披露管理办法 第一章总则 第一条为规范优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）以及《深交所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件和公司章程，结合公司具体情况，制定本办法。 第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第三条公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人。公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第四条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 第五条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 第六条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二章应当披露的信息及披露标准 第九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十条公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 第十一条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称“重大事件”包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十一条 公司控股子公司发生本办法第十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第二十五条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。 第二十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第二十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第二十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： （一）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。 第三十条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于三亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及财务类强制退市情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深圳证券交易所认定的其他情形 公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第三十一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告： （一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元，可免于披露年度业绩预告； （二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元，可免于披露半年度业绩预告。 第三十二条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照本所有关规定及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因本办法第二十八条第一款第一项至第三项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （二）因本办法第二十八条第一款第四项、第五项披露业绩预告的，最新预计不触及本办法第二十八条第一款第四项、第五项的情形； （三）因本办法第二十八条第一款第六项披露业绩预告的，最新预计本办法第二十八条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （四）本所规定的其他情形。 第三十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。 除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。 第三十四条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 第三十五条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 第三十六条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 第三十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 第三十八条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 第三十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。 第四十条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。 回购方案需经股东会决议的，公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例。 第四十一条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务： （一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告； （二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三个交易日内予以公告； （三）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额； （五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。 第四十二条 承诺人应当及时将其作出的承诺事项告知公司，公司应当及时将承诺人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。 公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。 第四十三条 公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应当及时向深圳证券交易所报告并披露： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格； （三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于三千万元；（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息； （五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；（八）《上市规则》、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第四十四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。 第四十五条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （八）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（十）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十一）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四十六条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。 公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。 第三章未公开信息的传递、审核、披露流程 第四十七条 重大事件的报告程序： （一）公司董事、高级管理人员获悉的重大事件应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好相关信息披露工作； （二）公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件； （三）公司对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当告知董事会秘书，并在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公司董秘办。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第四十八条 临时公告草拟、审核和通报流程： 临时公告文稿由公司董秘办负责草拟，董事会秘书负责审核。 临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。 第四十九条 定期报告的草拟、审核和通报程序： （一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作； （六）董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告；（七）定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第五十条 公司向证券监管部门报送的报告由公司董秘办或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 第五十一条 公司应当加强对外宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大事件所涉及的信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第四章信息披露管理部门及其负责人的职责 第五十二条 公司董秘办为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，承担如下职责： （一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告； （二）负责完成信息披露申请及发布； （三）负责收集公司及其子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报及披露；（四）负责持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第五十三条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料。 第五十四条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为： （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人； （二）汇集公司应予披露的信息并报告董事会； （三）负责信息的保密工作； （四）负责组织并设置专人保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东会会议文件和记录以及其他信息披露的资料； （五）公司发生异常情况时，董事会秘书应主动与证券交易所沟通。董事会秘书行使以上职责时，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。 第五章董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第五十五条 公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。 第五十六条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料应在董秘办收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 第六章未公开信息的保密措施及内幕信息知情人员的保密责任 第五十七条 公司应当健全对未公开信息的保密措施，明确应予保密的信息范围及判断标准、界定内幕信息知情人的范围，明确内幕信息知情人的保密责任。 第五十八条 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。下列信息皆属内幕信息： （一）本办法第二章第十七条所列“重大事件”； （二）重大资产重组； （三）高比例送转股份； （四）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （五）要约收购； （六）证券发行； （七）合并、分立、分拆上市； （八）股份回购； （九）年度报告、半年度报告； （十）股权激励草案、员工持股计划； （十一）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 第五十九条 内幕信息的知情人员负有保密义务，公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议，内幕信息的知情人员包括： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。 第六十条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。公司董事、高级管理人员不得私自向其提名人、兼职的股东方或其他单位提供未公开重大信息。 第六十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。 第六十二条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第七章信息披露暂缓、豁免制度 第六十三条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。 第六十四条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第六十五条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第六十六条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第六十八条 暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 第六十九条 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第七十条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。 第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督 第七十一条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第七十二条 公司董事会下设审计委员会，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部各部门、子公司应配合审计委员会的检查监督。 第七十三条 审计委员会不定期检查公司财务管理和会计核算的内部控制缺陷，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况及时向第九章对外发布信息的申请、审核、发布流程及 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 第七十四条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董秘办是投资者关系管理的具体执行部门。 第七十五条 对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一）公司各职能部门、子公司在获悉相关信息或筹备此类工作的同时，以书面形式报董事会，重大事件应及时报告； （二）公司各职能部门、子公司提供的书面材料以董事会规定的内容为准，董事会进行合规性审核； （三）定期报告在董事会作出决议的两个工作日内，由董事长签署后报深圳证券交易所审核，在指定报刊或网站上披露。临时报告需要由董事会作出决议的，同定期报告披露流程；不需要董事会作出决议的披露事项，董事会秘书先行披露后要及时报告董事及相关人员。 第七十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动。 第七十七条 来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应提前三个工作日预约，董秘办应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，经董事会秘书同意后安排接待。 第七十八条 来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定工作人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。 第七十九条 董秘办应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投资者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进行详细记录。 第十章信息披露相关文件、资料的档案管理 第八十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。 第八十一条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。 第八十二条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸或网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。 第十一章涉及子公司、分公司的信息披露管理和报告制度 第八十三条 公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人是各部门及各分公司、子公司信息报告的第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书或公司董秘办报告信息。 第八十四条 公司子公司、分公司发生本办法第十七条规定的“重大事件”，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本办法的规定履行信息披露义务。 第八十五条 公司子公司发生本办法第十七条规定的“重大事件”，其负责人应当按照本办法的规定向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本办法的规定组织信息披露。 第十二章违反本办法的处理 第八十六条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八十七条 公司董事违反本办法规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请股东会或职工代表大会予以撤换。 公司内部人员违反本办法规定，但未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告、降职的处分。公司内部人员违反本办法规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对当事人给予降职、撤职、开除的处分。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。 第八十八条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。 第八十九条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第十三章附则 第九十条 本办法经公司董事会审议通过后报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 第九十一条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上市规则、《公司章程》的规定执行。 第九十二条 本办法由公司董事会审议通过，由公司董事会负责解释、修订。 优彩环保资源科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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