优彩资源(002998):总经理工作细则（2025年8月）
总经理工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理的工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《优彩环保资源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法规，特制定本细则。 第二条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章总经理的任职资格与任免程序 第三条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条有下列情形之一者，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。 违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效，总经理在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总经理。 总经理仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第七条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第八条解聘公司总经理，必须由董事会决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。 第九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第十条解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。 第十一条 董事会违反劳动合同解聘总经理，如果给总经理造成损害的，应承担赔偿责任。 第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。 第三章总经理的职权和义务 第十三条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十四条 总经理应履行下列职责： （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系； （二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定； （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成； （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力； （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平； （六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。 第十五条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第十六条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 总经理对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 总经理对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十八条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用、项目投资、以及合同订立方面享有以下权力： 1、资金使用：总经理在公司年度财务预算的范围内，行使以下资金使用批（1）项目开发、技术改造：在董事会批准的项目预算内 （2）经营性资金：单笔1000万元以下（含1000万元） 2、资产运用与项目投资 （1）实物资产的处置：单笔200万元以下（含200万元）由总经理审批；（2）公司购置资产、对外投资、项目投资、科技研发投资、受托经营、承包、租赁等资本运作项目单笔交易金额为500万元以下（含500万元），总经理审批项目立项和资金使用；单笔交易金额500万元以上不超过最近一期经审计的公司净资产10%，由董事长审批；超过的需经董事会批准，必要时报股东会决议。 3、销售合同和采购合同 销售合同和采购合同按公司合同管理制度履行相应评审程序。 4、借贷合同 在董事会批准的年度财务预算内，公司2000万元以内银行借款合同，1000万元以内的委托贷款合同，由总经理审定，总经理授权有关人员具体办理借（贷）款手续。 5、关联交易权限 董事会授权总经理有就同一标的与关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到300万元人民币以内且不超过最近一期经审计净资产总额0.5%的关联交易，或就同一标的与关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到30万元人民币以内的关联交易决定权限，该关联交易发生后应在最近一次董事会会议上向董事会通报，股东会、董事会专项决定或特别授权的除外。 超过上述金额的，由总经理布置相关人员进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。 第四章总经理工作机构及工作程序 第十九条 总经理工作机构 （一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。 第二十条 公司实行总经理负责制，超过总经理决策权限的重大经营、管理、发展的事项由总经理布置相关部门以及各部门、各下属公司提交讨论会议建议及实施方案报董事会决策。 第二十一条 日常经营管理工作程序 （一）投资项目工作程序 总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理审议并提出意见，超过总经理决策权限金额的投资项目经董事会或股东会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 （二）人事管理工作程序： 总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。 （三）财务管理工作程序： 根据董事会的决议，重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。 （四）工程项目管理工作程序： 公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。 （五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。 第五章总经理办公会议 第二十二条 总经理可视情况召开总经理办公会议，讨论、分析并决定公司的生产经营状况及计划、日常经营性财务活动及其他各项工作安排；商议并批准其他各项管理等重要事项。 第二十三条 当出现下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开临时总经理会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要事项必须决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十四条 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能出席会议时，应指定一名副总经理代其召集、主持会议。 第二十五条 出席总经理办公会议的人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，各职能部门负责人以及总经理认为需要出席会议的其他人员。 总经理可邀请董事长参加，董事会秘书列席会议。 第二十六条 总经理办公会议应在召开前2天书面通知出席会议的人员及需要讨论决定的相关事项。 第二十七条 总经理办公会议应当有记录，出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 总经理办公会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果等。 总经理办公会议记录应作保存，保存期限为十年。 第六章总经理的考核与奖惩 第二十八条 考核总经理的内容。 （一）总资产； （二）净资产； （三）实现利润总额； （四）销售总额； （五）净资产增长率； （六）利润增长率； （七）净资产利润率； （八）应收账款回款率； （九）管理费用； （十）销售费用。 第二十九条 总经理在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式： （一）现金奖励； （二）实物奖励； （三）其他奖励。 第三十条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。 第三十一条 总经理在任职期内，经营业绩突出，对公司做出较大贡献的，董事会应给予重奖。 第三十二条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合同。 （一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的； （二）不能完成公司生产经营目标； （三）擅自变更股东会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的； （四）犯有其他严重错误的。 第七章其他高级管理人员的职责及分工 董事会聘任或解聘。董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第三十四条 副总经理主要职权： （一）副总经理就其分管的业务和日常工作对总经理负责，定期向总经理报告工作； （二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权； （三）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。 第三十五条 公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第三十六条 财务负责人对总经理负责，协助总经理负责财务管理工作。 具体工作职责如下： （一）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定； （二）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度； （三）参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事和总经理提供财务方面的意见和建议； （四）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转； （五）对公司向外披露的财务数据的真实性负责； （六）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩； （七）董事会、董事长、总经理交办的其他事宜。 第八章报告制度 第三十七条 总经理在执行董事会、股东会决议过程中发现公司存在下列（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第三十八条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第三十九条 总经理应根据董事会的要求，随时向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对重大问题随时向董事会报告。 第四十条 总经理每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总经理工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。 第四十一条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第四十二条 总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第九章附则 第四十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。 第四十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上市规则、《公司章程》的规定执行。 第四十五条 本细则由公司董事会负责解释。 优彩环保资源科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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