优彩资源(002998):对外投资管理办法（2025年8月）
对外投资管理办法 第一章总则 第一条为规范优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）及其下属控股子公司（以下简称成员企业）对外投资行为，提高对外投资的经济效益，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，制订本办法。 第二条本办法适用于本公司及其成员企业。 第三条本办法所称对外投资事项包括： (一)对外投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产经营项目等经营性投资）；(二)固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）；(三)金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资等）。 第四条投资管理应遵循的基本原则： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益； （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。 第五条企业投资实行预算管理，投资项目应符合本公司及成员企业的战略发展目标和经营策略。 第六条本公司董事会战略委员会是负责成员企业投资监管的职能部门。 第二章职责 第七条本公司及成员企业是投资的责任主体，主要职责是： （一）负责投资项目的可行性研究； （二）负责投资决策并承担投资风险； （三）开展投资分析，组织投资管理。 第八条公司董事会战略委员会对本公司及成员企业的投资活动应履行的主要职责是： (一)组织研究投资导向； (二)审核公司及成员企业的年度投资计划并报董事会审议,核准成员企业的计划外投资项目,根据需要对成员企业的对外投资项目实施备案管理； (三)组织开展投资分析活动,对对外投资项目组织实施稽查、审计、后评估等动态监督管理； (四)负责对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督对外投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。 第九条公司股东会、董事会、总经理为公司投资的决策机构，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。 第十条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第十一条公司证券部是公司投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。 第十二条公司财务部负责投资的财务管理，办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第三章投资计划 第十三条本公司及成员企业应制订年度投资计划。年度投资计划主要包括以下内容： （一）年度投资规模和投资结构； （二）投资方式及比重结构； （三）年度投资进度安排； （四）投资项目汇总表。 第十四条编制年度投资计划应当按照下列程序进行： （一）每年第四季度成员企业向本公司，本公司董事会战略委员会向董事会提交本单位下年度投资计划草案； （二）董事会对本公司投资计划草案进行审核，并反馈审核意见； （三）董事会战略委员会根据董事会的审核意见，组织修改、完善年度投资计划，并提交董事会审议； （四）董事会将其审议通过的投资计划报股东会审议。 第十五条董事会和董事会战略委员会审核本公司及成员企业年度计划的重点为： （一）投资方向与本公司的战略发展目标和经营策略是否一致； （二）投资规模与融资能力、财务规模是否匹配； （三）投资内容与企业主营业务核心是否符合； （四）投资结构和资产布局是否重复。 第十六条本公司及成员企业应当严格执行年度投资计划。遇特殊情况需要调整年度投资计划，应当充分说明原因及其调整内容，并及时报公司董事会核准。 第四章投资审批权限 第十七条本公司的重大对外投资事项应提交董事会或股东会审议通过后方可实施。 本公司股东会、董事会、总经理为本公司对外投资的决策机构，根据《优彩环保资源科技股份有限公司章程》《优彩环保资源科技股份有限公司股东会议事规则》《优彩环保资源科技股份有限公司董事会议事规则》《优彩环保资源科技股份有限公司总经理工作细则》所确定的权限范围,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十八条股东会是公司的最高权力机构，依法行使以下投资（提供财务资助和提供担保除外）决策权限： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十九条公司对外投资涉及如下情形的，由董事会审议批准： 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第二十条以下的对外投资项目，由总经理审批： （一）决定不超过公司最近一期经审计净资产5％的对外投资（含收购兼并）；（二）决定公司在一年内购买（含技术引进项目、固定资产投资）、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产5％的事项； （三）决定不超过公司最近一期经审计净资产5％的资产减值。 成员企业列入年度投资计划的对外投资，按“分级决策、分级管理”的项目，应先经成员企业董事会审议通过，报本公司审批后，方可实施。未列入年度投资计划的对外投资，应按投资计划管理的要求预先报本公司审批或备案。 第二十一条本公司二级以下成员企业原则上不得再对外投资。确需对外投资第二十二条本公司成员企业未按对外投资管理要求实施决策的项目，任何人不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。 第五章对外投资管理 第二十三条对外投资项目的立项管理： （一）对外投资项目应进行可行性研究。可行性研究包括编制项目建议书（主要内容与要求另附）和可行性研究报告（主要内容与要求另附）两个阶段；（二）项目建议书主要论述项目设立的必要性和可行性，是对拟投资项目的注册资本与总投资额、生产经营条件与规模、出资比例与出资方式、资金筹集、市场预测和投资收益等方面做出的初步测算和建议。项目建议书由项目责任单位组织编制，并明确项目负责单位和项目负责人； （三）项目建议书获得批准后，即可编制可行性研究报告。可行性研究报告是拟投资项目的决策依据，由项目责任单位组织编制。项目责任单位应对项目建议书和可行性研究报告的真实性、准确性和时效性负责。 项目可行性研究报告的评估由本公司董事会战略委员会负责或由本公司委托有资质的咨询评估机构进行。 第二十四条对外投资项目的审查及流程管理： （一）对外投资的权限：根据本办法第十八条、第十九条及第二十条的规定，本公司对外投资的主要决策机构为公司股东会、公司董事会及公司总经理；（二）对外投资的程序：本公司及其成员企业根据上市公司规定和本办法的要求编制项目建议书，并按投资权限的划分提交公司总经理或公司董事会或公司股东会审议批准； （三）项目建议书经审议通过后，编制可行性研究报告，并履行批准手续；（四）成员企业为扩大经营规模等而进行的增资扩股，也应编制项目意向书和可行性研究报告，并按新项目立项程序报审。 第六章金融投资管理 第二十五条本公司将严格限制公司及成员企业从事期货投资、股票投资和委托理财。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用暂时闲置资金适度购买债券和基金。 未经批准，本公司及其成员企业不得从事金融投资。 第七章固定资产投资管理 第二十六条本公司及其成员企业的重大固定资产项目投资（含以自用或出租为目的的办公楼宇、生产厂房、机械设备等），应当按照国家有关部门的管理要求，编制项目建议书、可行性研究报告和初步设计文件（如有）。 第二十七条重大固定资产投资项目的项目建议书、可行性研究报告和初步设计文件（如有），须经公司董事会和本公司董事会战略委员会审核后报本公司股东会，待批准后组织实施。 第二十八条本年度准备实施的重大固定资产投资项目，应列入企业年度投资计划，并申报本公司董事会和股东会，待批准后组织实施。 第八章投资过程的管理 第二十九条本公司董事会战略委员会和成员企业相关职能部门应负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。 第三十条当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，董事会战略委员会应立即向公司经营管理层报告，并提出应对措施。对公司经营情况和财务状况造成重大损失的，应及时将处理意见和结果上报公司董事会。 第三十一条本公司及其成员企业在投资项目完成一年后，应当组织投资决策后评估工作，对外投资项目的后评估报告报本公司和董事会备案。 第三十二条本公司及其成员企业应当编制年度投资分析报告，内容包括年度投资计划的执行情况、项目投资回报情况等，并于第二年的一季度报本公司董事会。 第三十三条新组建的对外投资项目中，涉及本公司及其成员企业权益重大变动等事项，本公司、成员企业的经营管理层或董事应及时向本公司和成员企业报告。 第三十四条本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第三十五条本办法由公司董事会负责解释。 第三十六条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、股票上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、股票上市规则、《公司章程》的规定执行。 优彩环保资源科技股份有限公司 2025年8月 中财网
 |